天马轴承集团股份有限公司重整计划草案
           之出资人权益调整方案

    一、出资人权益调整的必要性
    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”

或“天马股份”）无法清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力。如果

天马股份进行破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向

出资人分配，出资人权益为零。为挽救天马股份，避免其破产清算，

出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因

此，《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整

计划草案”）拟对天马股份出资人的权益进行调整。
    二、出资人组的构成
    依照《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，

重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进

行表决。出资人组由截至 2022 年 11 月 28 日在中国结算深圳分公司

登记在册的天马股份股东组成，上述股东在 2022 年 11 月 28 日出资

人组会议股权登记日后至本重整计划草案规定的出资人权益调整方

案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本

重整计划草案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让

方及/或承继人。
    三、出资人权益调整内容
    （一）资本公积转增股票
    天马股份现有总股本 121,461 万股。以天马股份现有总股本为基

数，按每 10 股转增约 6.30 股的比例实施资本公积转增股票，共计转
增约 76,520 万股股票。转增完成后，天马股份的总股本由 121,461

万股增至 197,981 万股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶

段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确

认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计

划草案的规定进行分配和处理。其中：34,590 万股分配给天马股份的

债权人用于清偿债务；41,930 万股由重整投资人有条件受让，重整投

资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划

草案规定的破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充流动资金

改 善 经 营 能 力 等 。 重 整 投 资 人合 计 支付 的 重 整投 资 款为人民币

419,300,000.00 元。

    为保护全体股东及债权人的利益，自重整计划执行完毕之日起 24

个月内，天马股份将不会在公开市场进行配售新股。

    （二）重整投资人受让转增股票条件
    重整投资人合计受让 419,300,000 股转增股票，受让条件为：

    （1）提供 4.193 亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充

公司流动资金；

    （2）承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）

个月内不减持；

    （3）利用其自身优势为上市公司提供产业资源和金融服务等支

持，并按照重整计划中经营方案的规定，全面履行相应的义务，提升

上市公司质量。

    （三）除权与除息
       本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，

需结合重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易

日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股权登记日

公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票于本次资本公积转

增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股

权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，公司本次

资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

       根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》第 4.4.2

条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前

收盘价-现金红利） +配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比

例）。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积金转增股

本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划

（草案）的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并将在衢州市

中级人民法院裁定批准重整计划后就拟调整的计算公式出具专项意

见。

       后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因

裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或

公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

       四、违规事项解决方案
       （一）违规事项基本情况
       上市公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀

什星河”）和原实际控制人徐茂栋在 2017 年 1 月至 2018 年 4 月期
间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关

联交易等形式对上市公司形成非经营性资金占用，同时以上市公司名

义实施违规借款、违规担保。公司因前述违规事项被实施其他风险警

示。

       徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）、原控股

股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋分别于 2019 年 3 月 9 日、2019

年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、2020 年 7 月 28 日和 2022 年 3 月

23 日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承

诺函 2》《承诺函 3》《承诺函 4》和《承诺函 5》，承诺将共同消除

公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，

徐州睦德承担代偿义务。

       2019 年以来，公司积极通过债权债务抵销、追认收购北京云纵信

息技术有限公司股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿还现金

等方式消除前述违规事项。重整受理前确定的违规事项已全部解决，

且徐州睦德预先代偿了上市公司因违规事项可能产生的损失，预先代

偿金额为 56,194,405.64 元。

       目前，天马股份原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋遗留

的违规事项的诉讼、执行尚未终结，可能因此产生损失，具体为天马

股份与北京佳隆房地产开发集团有限公司等人的违规对外担保纠纷

案、与深圳前海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案、

与北京祥云小额贷款有限责任公司等人的借款合同纠纷案、与诸金海、

张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案。天马股份目前因违规借款、
违规担保尚有未决诉讼，后续不排除可能因该等诉讼败诉而需要承担

一定的赔付责任，从而对天马股份造成或有损失，截至 2022 年 10 月

30 日，上述六起案件的败诉对天马股份可能造成的最大损失金额为

338,598,487.81 元。

    （二）违规事项解决方案
    天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来形成债权，将按

照普通债权的受偿方案予以清偿。对于上述六起案件的败诉对天马股

份可能造成的最大损失金额中的 56,194,405.64 元债权由偿债资源

予以清偿，相关违规事项债权人受偿当日，上市公司可直接在徐州睦

德留存在上市公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行

解决。剩余 282,404,082.17 元债权，由控股股东四合聚力信息科技

集团有限公司（以下简称“四合聚力”）、重整投资人提供 31,636,304

股股票予以清偿，不占用上市公司的偿债资源。其中：

    1.优先由四合聚力以其持有的 11,000,000 股天马股份股票负责

解决。四合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票

未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计划

获得法院裁定批准后 5 个工作日内，四合聚力应配合将前述股票过户

至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款

责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来

天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四

合聚力名下。
       2. 在 先 行 扣 减徐 州 睦 德 留 存 的 预 先 代 偿 金额 及 四 合 聚 力 以

11,000,000 股股票解决违规事项所形成的最大损失金额后仍不足的

部分，由重整投资人以其受让的 20,636,304 股天马股份转增股票予

以清偿。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，管理人预留重

整投资人受让的 20,636,304 股天马股份转增股票并予以提存保管。

若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给

债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人

将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生

的损失超出前述最大债权预计值，即预留重整投资人的股票不足以解

决超出部分的债权，由重整投资人继续负责补足。

       在重整计划执行完毕前，原控股股东喀什星河、原实际控制人徐

茂栋及徐州睦德共同或单独向公司出具的系列承诺函均继续有效。重

整计划执行完毕后，徐州睦德向公司出具的系列承诺函无需继续履行。

       五、出资人权益调整方案实施的预期效果
       根据上述出资人权益调整方案，天马股份出资人所持有的天马股

份股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危

机的化解以及重整投资人对天马股份业务发展的支持，天马股份的基

本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回

良性发展轨道，全体出资人（包括受偿转增股票的债权人）所持有的

天马股份股票投资价值将得以提升，有利于保护广大出资人的合法权

益。
    本方案为《重整计划草案》中的出资人权益调整方案，天马股份

最终的出资人权益调整方案以经衢州市中级人民法院裁定批准的天

马股份重整计划中规定的内容为准。




                                   天马轴承集团股份有限公司

                                     二〇二二年十一月十一日