北京植德律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》
相关事项之
法律意见书
植德(证)字[2022]063 号
北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》
相关事项之法律意见书
植德(证)字[2022]063 号
致：天马轴承集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以
下简称“天马股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就深圳证券交易所于2022年11月
13日发出的《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]
第402号）（以下简称“《关注函》”）所涉问题出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关事项所必备的法定文件，
随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次相关事
1
项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．天马股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、天马股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供天马股份回复《关注函》之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天马股份提供的文件和有
关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、《关注函》问题 1
说明重整投资人出资的资金来源，以及你公司、公司控股股东、实际控制人
（如有）、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间是否存在就本次出资行
为进行财务资助的情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的具体规定，逐项
核查并说明重整投资人之间、以及重整投资人与你公司控股股东、实际控制人
（如有）、控股股东的出资人、董监高之间是否存在一致行动关系。请律师进行
核查并发表明确意见。
回复：
（一）重整投资人出资的资金来源
根据公司 2022 年 11 月 5 日披露的《关于签署重整投资协议暨重整进展的公
告》，2022 年 11 月 4 日，衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
2
简称“衢州智造”）与博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“博
厚明久”）（以下简称“博厚明久”，与衢州智造以下合称“重整投资人”）与公司及
其管理人浙江京衡律师事务所（以下简称“管理人”）签署了《天马轴承集团股
份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），约定重整投资
人以 4.193 亿元有条件受让取得公司资本公积转增的 4.193 亿股股票，并于重整
投资协议签署之日全额支付重整投资款。根据《关于签署重整投资协议暨重整进
展的公告》披露，重整投资人已根据公司的要求全额缴纳重整对价款 41,930.0000
万元至管理人账户。
根据衢州智造及其执行事务合伙人衢州启初智造科技有限公司（以下简称
“衢州启初”）、博厚明久及其执行事务合伙人江苏和厚序博信息科技发展有限
公司（以下简称“江苏和厚”）分别于 2022 年 11 月 15 日出具的《承诺函》，
并经本所律师查阅衢州智造、博厚明久合伙人出资的银行回单，重整投资人基于
《重整投资协议》项下对公司的出资资金均来源于其直接/间接合伙人的自有及/
或自筹资金出资，资金来源合法，重整投资人对于出资资金拥有完全的、有效的
处分权。
（二）公司、公司控股股东及其出资人、董监高及重整投资人之间不存在就
本次出资行为进行财务资助的情况
根据公司、公司控股股东四合聚力及其出资人陈友德、上海国领资产管理有
限公司（以下简称“上海国领”）、徐州宏健智能科技有限公司（以下简称“徐
州宏健”）、公司董事、监事、高级管理人员分别于 2022 年 11 月 15 日出具的
《承诺函》，公司、公司控股股东四合聚力及其出资人、公司董事、监事、高级
管理人员均不存在为重整投资人出资提供财务资助的情形。
根据重整投资人及其执行事务合伙人分别于 2022 年 11 月 15 日出具的《承
诺函》，重整投资人的出资不存在来源于其他重整投资人或由公司、四合聚力及
其出资人、公司董事、监事、高级管理人员提供财务资助的情形。
（三）重整投资人之间，重整投资人与公司、公司控股股东及其出资人、董
监高之间不存在一致行动关系
3
1、重整投资人、公司控股股东及其出资人、公司董监高的基本情况
（1）重整投资人的基本情况
1）衢州智造基本情况
根据公司于 2022 年 11 月 5 日披露的《关于签署重整投资协议暨重整进展的
公告》以及公司提供的《衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、
衢州智造合伙人出资的银行回单，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查
询，衢州智造的基本情况如下：
企业名称 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 衢州启初智造科技有限公司
出资额 22,010 万元
成立日期 2022 年 9 月 27 日
注册地址 浙江省衢州市世纪大道 711 幢 2 单元 405-8 号
统一社会信用代码 91330800MABY5GHQXF
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
认缴出资金额 实缴出资金额
合伙人名称 出资比例
（万元） （万元）
衢州启初 10 0 0.045%
衢州智造产业投
出资结构 5,000 5,000 22.717%
资集团有限公司
海南祈爵科技有
17,000 17,000 77.238%
限公司
合计 22,010 22,000 100%
截至本法律意见书出具之日，衢州智造穿透至最终实际控制人情况如下：
4
2）博厚明久基本情况
根据公司于 2022 年 11 月 5 日披露的《关于签署重整投资协议暨重整进展的
公告》以及公司提供的《博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议》、博厚明久合伙人出资的银行回单，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，博厚明久的基本情况如下：
企业名称 博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 江苏和厚
出资额 19,930 万元
成立日期 2022 年 9 月 21 日
注册地址 浙江省衢州市春城路 8 号 2 幢 201 室
统一社会信用代码 91330800MAC0WAGG3G
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
认缴出资金额 实缴出资金额
出资结构 合伙人姓名/名称 出资比例
（万元） （万元）
5
江苏和厚 6,830 6,830 34.270%
海南明润股权投
资中心（有限合 3,000 3,000 15.053%
伙）
李建 1,150 1,150 5.770%
汪艺轩 1,000 1,000 5.018%
王坚 1,000 1,000 5.018%
王婉怡 1,000 1,000 5.018%
徐伟国 1,000 1,000 5.018%
淄博鹏达股权投
资合伙企业（有 1,000 1,000 5.018%
限合伙）
李聪聪 800 800 4.014%
北京岚润科技开
500 500 2.509%
发有限公司
汪夷 500 500 2.509%
杜欣 350 350 1.756%
张静 300 300 1.505%
章秋菊 300 300 1.505%
郑爱利 300 300 1.505%
杜啸天 200 200 1.004%
刚庆华 200 200 1.004%
王媛 200 200 1.004%
仇婷 100 100 0.502%
董天锦 100 100 0.502%
周德玲 100 100 0.502%
合计 19,930 19,930 100%
截至本法律意见书出具之日，博厚明久穿透至最终实际控制人情况如下：
6
（2）公司控股股东的基本情况
根据公司 2022 年 8 月 31 日披露的《2022 年半年度报告》，公司无实际控
制人，控股股东为四合聚力。根据《四合聚力信息科技集团有限公司章程》，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，四合聚力的基本情况如下：
企业名称 四合聚力信息科技集团有限公司
法定代表人 陈友德
出资额 100,000 万元
成立日期 2019 年 9 月 26 日
注册地址 睢宁县官山镇工业集中区 28 号厂房
统一社会信用代码 91320324MA205E4360
企业类型 有限责任公司
电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资金额 实缴出资金额
股东姓名/名称 出资比例
（万元） （万元）
陈友德 33,340 33,340 33.34%
上海国领资产管
出资结构 33,330 33,330 33.33%
理有限公司
徐州宏健智能科
33,330 33,330 33.33%
技有限公司
合计 100,000 100,000 100%
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董事 陈友德（董事长）、王俊、陈为月
监事 金传朴
总经理 王俊
截至本法律意见书出具之日，四合聚力穿透至最终实际控制人如下：
（3）公司董监高的人员组成情况
根据公司 2022 年 8 月 31 日披露的《2022 年半年度报告》及 2022 年 4 月 29
日披露的《2021 年年度报告》，公司董事、监事、高级管理人员组成情况如下：
非独立董事：武剑飞、吴昌霞、姜学谦、侯雪峰、孙伟、陈友德
董事
独立董事：孔全顺、高岩、海洋
监事 李光、张勇、王琳
总经理：武剑飞
董事会秘书：武宁
高级管理人员
副总经理：姜学谦、侯雪峰、孙伟、王俊峰、张豹
财务总监：陈莹莹
2、重整投资人之间，重整投资人与公司、公司控股股东及其出资人、董监
高之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形
（1）重整投资人之间，重整投资人与公司、公司控股股东及其出资人、董
监高之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动关系的
情形
根据《收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过
8
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。
根据重整投资人及其执行事务合伙人、公司、四合聚力及其出资人陈友德、
上海国领、徐州宏健、公司董事、监事、高级管理人员分别于 2022 年 11 月 15
日出具的《承诺函》，重整投资人之间，重整投资人与公司、公司控股股东四合
聚力及其出资人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在共同谋求一致行
动的主观意图，亦不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的天马股份表决权数量的行为或
者事实。
（2）重整投资人之间，重整投资人与公司、公司控股股东及其出资人、董
监高之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的
情形
根据重整投资人及其执行事务合伙人、公司、四合聚力及其出资人陈友德、
上海国领、徐州宏健、公司董事、监事、高级管理人员分别于 2022 年 11 月 15
日出具的《承诺函》，以及前述重整投资人、四合聚力及其法人出资人的工商登
记信息及穿透至最终实际控制人的股权/合伙人出资结构、董监高组成情况，参
照《收购管理办法》第八十三条第二款逐项对比推定构成一致行动的情形，重整
投资人之间，重整投资人与公司、四合聚力及其出资人、公司董事、监事、高级
管理人员之间均不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形，具体如
下：
《收购管理办法》第八十三条第二款
序号 是否符合左侧所述情形
规定的推定构成一致行动人的情形
不符合，重整投资人之间，重整投资人与
1 投资者之间有股权控制关系 公司控股股东、控股股东的出资人、董监
高不存在股权控制关系
不符合，重整投资人之间，重整投资人与
2 投资者受同一主体控制 公司控股股东、控股股东的出资人、董监
高不受同一主体控制
3 投资者的董事、监事或者高级管理人员 不符合，重整投资人之间，重整投资人与
9
中的主要成员，同时在另一个投资者担 公司控股股东、控股股东的出资人不存在
任董事、监事或者高级管理人员
各自的董监高在另一方担任董监高的情
形
不符合，重整投资人之间，重整投资人与
投资者参股另一投资者，可以对参股公
4 公司控股股东、控股股东的出资人、董监
司的重大决策产生重大影响
高不存在参股对方的情形
不符合，重整投资人之间，公司控股股东、
银行以外的其他法人、其他组织和自然
控股股东的出资人、董监高不存在为重整
5 人为投资者取得相关股份提供融资安
投资人取得相关股份提供融资安排的情
排
形
不符合，除本次共同参与公司重整外，重
投资者之间存在合伙、合作、联营等其 整投资人之间，重整投资人与公司控股股
6
他经济利益关系 东、控股股东的出资人、董监高不存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与
7 不适用
投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理
8 不适用
人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
9 不适用
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本
10 公司股份的，或者与其自己或者其前项 不适用
所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和
11 不适用
员工与其所控制或者委托的法人或者
10
其他组织持有本公司股份
不符合，重整投资人之间，重整投资人与
公司控股股东、控股股东的出资人、董监
12 投资者之间具有其他关联关系
高之间不具有构成一致行动的其他关联
关系
综上，本所律师经核查后认为，重整投资人基于《重整投资协议》项下对公
司的出资资金均来源于其直接/间接合伙人的自有及/或自筹资金出资，资金来源
合法，重整投资人对于出资资金拥有完全的、有效的处分权，不存在公司、公司
控股股东四合聚力及其出资人、公司的董事、监事、高级管理人员及重整投资人
之间就本次出资进行财务资助的情况。重整投资人之间、以及重整投资人与公司
控股股东、控股股东的出资人、董监高之间不存在《收购管理办法》第八十三条
规定的构成一致行动人的情形。
二、《关注函》问题 4
说明徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金形成过程，优先偿还的原因；扣
减留存代偿金后“由四合聚力以其持有的 11,000,000 股公司股票解决”的具体解
决方式、对应价格、时限；“仍不足的部分，由重整投资人以其受让的 20,636,304
股转增股票予以清偿”的具体清偿方式、对应价格、对价是否高于投资人取得相
应股票的成本（如是，同时说明合理性）；说明徐州睦德、四合聚力、重整投资
人同意上述偿还安排的原因及合理性，并进一步核实徐州睦德、四合聚力、重整
投资人是否还存在其他协议或安排，如是，请予以说明并补充披露。请律师进行
核查并发表明确意见。
回复：
（一）徐州睦德预先代偿金额的形成过程及徐州睦德同意优先偿还的原因
根据公司于 2022 年 11 月 5 日披露的《关于签署重整投资协议暨重整进展的
公告》，为解决公司现存的未决违规事项，公司及四合聚力与重整投资人于 2022
年 11 月 4 日签署了《协议书》，约定就公司的或有损失，优先由徐州睦德信息
科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以其留存的预先代偿金额（人民币
5,619.440564 万元）负责解决；或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额的部
11
分，四合聚力自愿以其持有的 11,000,000.00 股公司股票负责解决；或有损失通
过上述方式无法全部解决的，重整投资人自愿以其通过重整计划受让的公司转增
股票解决剩余的或有损失（以下合称“或有损失偿还安排”）。
根据公司于 2022 年 11 月 15 日出具的《情况说明》以及徐州睦德于同日出
具的《承诺函》，并经本所律师查阅公司于 2022 年 3 月 26 日披露的《天马轴承
集团股份有限公司关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告》
《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函 5>的公告》及其他公司信息披露
文件，《协议书》中约定的徐州睦德留存在公司的预先代偿金额形成过程及徐州
睦德同意优先偿还的原因具体如下：
1、徐州睦德留存在公司的预先代偿金额形成过程
2017 年度至 2018 年 4 月，在喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什
星河”）作为公司控股股东和徐茂栋作为公司实际控制人期间，存在对公司（含
公司下属企业，下同）造成损失及或有损失的情形。徐州睦德、原控股股东喀什
星河、原实际控制人徐茂栋分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019
年 3 月 30 日、2020 年 7 月 28 日和 2022 年 3 月 23 日共同或单独向公司（包括
公司的附属机构）出具《承诺函》《承诺函 2》《承诺函 3》《承诺函 4》和《承
诺函 5》（以下合称“系列承诺函”），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有
损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
2019 年至 2021 年期间，徐州睦德代原控股股东和原实际控制人向上市公司
清偿合计 265,997.00 万元的资金占用金额（含预先代偿金额），因发生公司与债
权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代
偿义务金额，公司与徐州睦德于 2022 年 3 月 23 日签署了《结算确认书》，确认
截至《结算确认书》签署之日，徐州睦德预先代偿金额合计 12,067.578225 万元，
前 述 预 先 代 偿 额 扣 减 后 续 发 生 资 金 占 用 额 6,402.130571 万 元 后 的 净 额 为
5,665.447654 万元，具体如下：
《结算确认书》关于预先代偿金额的主要约定
预先代偿金额 （1）德清县中小企业金融服务中心有限公司诉公司等民间借款纠纷
12,067.578225 万 案之担保人浙江步森服饰股份有限公司承担 3,000 万元担保责任后声
元的组成情况 明放弃其对公司的追偿权，导致徐州睦德对德清案的在先代偿额超过
12
了公司实际承担的给付义务额 3,000 万元；
（2）徐州睦德依据其（包括附属机构）与公司（包括公司的附属机
构）签署的《资产转让协议》的约定，就当时的未决违规借款案件（深
圳前海汇能金融控股集团有限公司案及向发军诉案）可能对公司造成
的或有资金占用金额预先代偿的 7,674.483288 万元额度；
（3）因公司与债权人胡菲达成执行和解，最终执行和解金额低于徐
州睦德在先代偿额 1,393.094937 万元。
（1）因朱丹丹诉公司等民间借贷纠纷案于 2020 年 4 月 20 日达成和
解，和解金额为 2,019 万元；
（2）因蒋敏诉公司等民间借贷纠纷案公司败诉，以徐州睦德预先代
偿额的 981 万，视为在 2020 年 4 月 27 日已偿还蒋敏案本金 981 万，
并自 2020 年 4 月 28 日起，对蒋敏案的资金占用金额按剩余本金 959
万并按照年化 24%的利息计算至徐州睦德就蒋敏案的全部代偿日暨
资 金 占 用 额 2021 年 4 月 16 日；
6,402.130571 万元 （3）就向发军诉公司等民间借贷纠纷案，公司败诉金额为本金 1,940
的组成情况 万元及利息（年化 24%），公司于 2021 年 4 月 16 日扣减徐州睦德预
先代偿额 3,390.921644 万元；
（4）就北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“北京佳隆”）
诉公司等违规担保案，公司作为担保人败诉，与另外两名担保人共同
承担主债务人北京星河世界集团有限公司不能承担赔偿义务额的
30%，北京佳隆于 2022 年 3 月 2 日执行公司账户资金 11.208927 万
元。
公司与徐州睦德签署《结算确认书》后，公司因北京佳隆违规对外担保纠纷
案进入执行程序而导致公司资产被法院拍卖以及银行存款被法院划扣共计
46.00709 万元，导致上述徐州睦德预先代偿金额由 5,665.447654 万元降至
5,619.440564 万元。
截至本法律意见书出具之日，徐州睦德留存在公司的预先代偿金额未发生新
的变化。
13
2、徐州睦德优先偿还的原因
根据徐州睦德单独出具的《承诺函 5》及公司与徐州睦德签署的《结算确认
书》，徐州睦德同意，公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失的，
在公司承担赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预
先代偿金额 5,665.447654 万元中自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意，且徐
州睦德保证就该等扣减事宜配合公司签署一切必要的法律文件（如需要）。
基于上述，《协议书》中约定徐州睦德留存在公司的预先代偿金额
5,619.440564 万元优先用于解决公司现存的未决违规事项，符合徐州睦德出具的
系列承诺函以及公司与徐州睦德签署的《结算确认书》的约定，有利于消除公司
因违规事项遭受的损失及或有损失，且不损害公司的利益。
（二）扣减预先代偿金额后四合聚力清偿的具体解决方式、对应价格、时限，
以及仍不足的部分，由重整投资人清偿的具体清偿方式、对应价格、对价是否高
于投资人取得相应股票的成本
1、扣减预先代偿金额后四合聚力清偿的具体解决方式及时限、重整投资人
的具体清偿方式
根据公司出具的《情况说明》，重整投资人及其执行事务合伙人、四合聚力
分别出具的《承诺函》，并经本所律师查阅公司于 2022 年 11 月 11 日披露的《重
整计划草案》，或有损失偿还安排项下，就公司未决的违规担保、违规借款案件
若未来形成债权，将按照普通债权的受偿方案予以清偿。预计违规事项败诉对公
司可能造成的最大损失金额 33,859.848781 万元，扣除徐州睦德留存的预先代偿
金额 5,619.440564 万元后剩余 28,240.408217 万元，由控股股东四合聚力、重整
投资人提供 31,636,304 股股票予以清偿，不占用上市公司的偿债资源。其中：
（1）四合聚力清偿的具体解决方式及时限
四合聚力将在公司的重整计划获得法院裁定批准后 5 个工作日内，配合将
11,000,000 股公司股票过户至公司破产企业财产处置专有账户，若未来公司需承
担违规事项败诉产生的还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清
偿债权；若未来公司无需承担相应的还款责任，则由管理人将相应的股票归还过
户至四合聚力名下。
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（2）重整投资人的具体清偿方式
重整投资人将在公司的重整计划获得法院裁定批准后，按照管理人预留重整
投资人受让的 20,636,304 股公司转增股票并予以提存保管。若未来公司需承担违
规事项败诉产生的还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债
权；若未来公司无需承担相应的还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重整
投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出最大债权预计值，即预留
重整投资人的股票不足以解决超出部分的债权，由重整投资人继续负责补足。
2、四合聚力、重整投资人清偿时的对应价格
根据《重整计划草案》，公司未决的违规担保、违规借款案件若未来败诉形
成债权，不论偿债资源为四合聚力或重整投资人提供，均将按照普通债权的受偿
方案予以清偿，即：
1）每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分：在重整计划获得
法院裁定批准之日起 15 个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕；
2）每家普通债权人超过 5 万元以上的债权部分：以股票方式清偿，每 100
元普通债权分得约 11.2024952 股公司 A 股股票（若股数出现小数位，则去掉拟
分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。
对于公司未决的违规担保、违规借款案件若未来败诉形成债权，均将按照前
述普通债权的受偿方案予以清偿，该清偿方式与公司其他债权人保持一致。
3、重整投资人清偿对价高于重整投资人取得相应股票成本的合理性
根据《重整投资协议》约定，重整投资人以 4.193 亿元有条件受让取得公司
资本公积转增的 4.193 亿股股票，即重整投资人取得公司股票的成本为 1 元/股。
根据前述《重整计划草案》披露的债权受偿方案计算，重整投资人清偿公司违规
债权对价高于重整投资人取得公司股票的成本。
根据公司出具的《情况说明》以及重整投资人及其执行事务合伙人分别出具
的《承诺函》，并经本所律师查询公司于 2022 年 11 月 5 日披露的《关于签署重
整投资协议暨重整进展的公告》，重整投资人取得相应股票的条件，除需要支付
相应的现金对价外，还包括利用其自身优势为上市公司提供产业资源和金融服务
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等支持，并按照重整计划中经营方案的规定，全面履行相应的义务，提升上市公
司质量。同时，为保证公司在重整完成后长期稳定的发展，重整投资人还承诺自
取得转增股票之日起十二个月内不转让其所持有的公司股票。此外，违规事项的
解决为公司重整计划的一部分，相关事项的解决未占用上市公司的偿债资源，不
存在损害上市公司、中小股东和债权人利益的情形，因此，重整投资人清偿违规
债权取得的股票对价高于重整投资人的取得成本具备合理性。
（三）徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意或有损失偿还安排具备合理性
根据公司出具的《情况说明》，重整投资人及其执行事务合伙人、四合聚力
及徐州睦德分别出具的《承诺函》，《协议书》约定的或有损失偿还安排系考虑
到公司违规事项的解决作为公司重整计划的一部分，本着相关事项的解决不占用
上市公司偿债资源，不损害上市公司、中小股东和债权人利益的原则，相关各方
在法院和管理人的监督和指导下协商达成一致并签署《协议书》，对违规事项的
解决进行了明确安排，该等安排兼顾了债权人、上市公司、上市公司原股东等各
方利益，具有合理性。
其中：（1）根据系列承诺函、《结算确认书》以及其他公司已披露的协议
及安排，徐州睦德对公司违规事项的解决负有代偿义务，上述或有损失偿还安排
符合徐州睦德出具的系列承诺函以及公司与徐州睦德签署的《结算确认书》的约
定，徐州睦德接受该等偿还安排是其履行系列承诺函及《结算确认书》的体现，
具有合理性：（2）根据四合聚力、重整投资人及其执行事务合伙人出具的《承
诺函》，《协议书》约定的或有损失偿还安排有利于切实解决公司的违规事项对
公司造成的损失及或有损失，有利于保障公司重整程序的顺利推进，有利于实现
双方挽救公司、解决债务危机、消除公司退市风险的目的，是重整投资人及四合
聚力实现共同推动公司通过重整重回良性发展轨道，最终实现增厚股东权益、提
升上市公司价值目标的重要安排，该等偿还安排符合双方的商业利益诉求，且不
损害上市公司、中小股东和债权人的利益，具有合理性。
（四）徐州睦德、四合聚力、重整投资人之间不存在其他协议或安排
根据重整投资人及其执行事务合伙人、公司、四合聚力及徐州睦德分别出具
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的《承诺函》，并经本所律师查询公司于 2022 年 3 月 26 日披露的《天马轴承集
团股份有限公司关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告》
《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函 5>的公告》、2022 年 10 月 11 日
披露的《关于预重整进展公告》、2022 年 11 月 5 日披露的《关于签署重整投资
协议暨重整进展的公告》及其他公司信息披露文件，除前述《重整投资协议》《协
议书》《结算确认书》以及系列承诺函等公司已披露的协议及安排外，徐州睦德、
四合聚力、重整投资人之间不存在其他协议或安排。
综上，本所律师认为，徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意《协议书》项
下或有损失偿还安排的具备合理性，除公司已披露的协议及安排外，徐州睦德、
四合聚力、重整投资人之间不存在其他协议或安排。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天马轴承
集团股份有限公司的关注函>相关事项之法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
罗 寒
张雨晨
2022 年 11 月 18 日
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