证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-074
天马轴承集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别风险提示：
衢州市中级人民法院于2021年10月31日裁定受理了债权人对公司的破产重整申
请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票交易已被
实施退市风险警示；
衢州市中级人民法院虽已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而
被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”或“上市公司”）于
2022 年 11 月 13 日收到贵部下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》
（公司部关注函【2022】第 402 号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，
公司与管理人就《关注函》所涉及的问题进行了沟通，并向重整投资人致函。根据重
整投资人提供的相关资料，在征求管理人意见后，现对《关注函》所关注的问题回复
如下：
问题 1. 说明重整投资人出资的资金来源，以及你公司、公司控股股东、实际控
制人（如有）、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间是否存在就本次出资行
为进行财务资助的情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的具体规定，逐项核查
并说明重整投资人之间、以及重整投资人与你公司控股股东、实际控制人（如有）、
控股股东的出资人、董监高之间是否存在一致行动关系。请律师进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、说明重整投资人出资的资金来源，以及你公司、公司控股股东、实际控制人
1
（如有）、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进
行财务资助的情况
（一）重整投资人出资的资金来源
经核查，根据重整投资人衢州智造祈爵企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称
“衢州智造”）及其执行事务合伙人衢州启初智造科技有限公司、博厚明久(衢州)企业
管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“博厚明久”）及其执行事务合伙人江苏和厚
序博信息科技发展有限公司出具的《承诺函》，并结合衢州智造、博厚明久合伙人出
资的银行回单，公司初步核查确认重整投资人出资的资金均来源于其合伙人出资，该
等资金均系合伙人及其直接/间接合伙人/股东的自有及/或自筹资金，资金来源合法，
重整投资人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的规定，不存在来源于天马股份及其下属企业、四合聚力信息
科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）及其直接/间接出资人、天马股份的董事、
监事、高级管理人员及其他重整投资人的财务资助的情形。后续公司将进一步核查重
整投资人的出资来源，并补充核查意见。
（二）公司、公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高
及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况
经核查，重整投资人及其执行事务合伙人、公司控股股东、控股股东的出资人、
董监高出具的《承诺函》确认，公司、公司控股股东、控股股东的出资人、董监高及
重整投资人之间不存在就本次出资行为进行财务资助的情况。
二、结合《收购管理办法》第八十三条的具体规定，逐项核查并说明重整投资人
之间、以及重整投资人与你公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、
董监高之间是否存在一致行动关系
根据重整投资人、公司控股股东、控股股东的出资人、董监高出具的《承诺函》
并经本公司网络查询，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，
重整投资人之间、以及重整投资人与公司控股股东、控股股东的出资人、董监高之间
不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人的情形，具体
情况如下：
2
序号 一致行动人情形 是否符合左侧所述情形
不符合，重整投资人之间，重整投资人与公司控股
1 投资者之间有股权控制关系 股东、控股股东的出资人、董监高不存在股权控制
关系
不符合，重整投资人之间，重整投资人与公司控股
2 投资者受同一主体控制 股东、控股股东的出资人、董监高不受同一主体控
制
不符合，重整投资人之间，重整投资人与公司控股
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
股东、控股股东的出资人不存在各自的董事、监事
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、
监事或者高级管理人员 及高级管理人员在另一方担任董事、监事或者高级
管理人员的情形
不符合，重整投资人之间，重整投资人与公司控股
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4 股东、控股股东的出资人、董监高不存在参股对方
重大决策产生重大影响
并对参股公司的重大决策产生重大影响的情形
不符合，重整投资人之间，重整投资人与公司控股
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 股东、控股股东的出资人、董监高不存在为重整投
投资者取得相关股份提供融资安排
资人取得相关股份提供融资安排的情形
不符合，除本次共同参与天马股份重整外，重整投
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 资人之间，重整投资人与公司控股股东、控股股东
6
济利益关系
的出资人、董监高不存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
7 不适用
者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 不适用
员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
3
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11 与其所控制或者委托的法人或者其他组织 不适用
持有本公司股份
不符合，重整投资人之间，重整投资人与公司控股股
12 投资者之间具有其他关联关系 东、控股股东的出资人、董监高之间不具有构成一致
行动的其他关联关系
综上所述，重整投资人之间、以及重整投资人与公司控股股东、控股股东的出资
人、董监高之间不构成一致行动关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款规定的构成一致行动人的情形。
律师核查意见：
“本所律师经核查后认为，重整投资人基于《重整投资协议》项下对公司的出资
资金均来源于其直接/间接合伙人的自有及/或自筹资金出资，资金来源合法，重整投
资人对于出资资金拥有完全的、有效的处分权，不存在公司、公司控股股东四合聚力
及其出资人、公司的董事、监事、高级管理人员及重整投资人之间就本次出资进行财
务资助的情况。重整投资人之间、以及重整投资人与公司控股股东、控股股东的出资
人、董监高之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形。
问题 2. 结合重整投资协议签订前你公司股票的二级市场价格，说明重整投资人
受让你公司转增股份的作价依据、计算过程及以 1 元/股对价取得转增股份的合理性、
公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
回复：
一、重整投资人受让转增股份的作价依据、计算过程
公司本次重整投资人遴选程序是在法院的监督下、从已报名的投资者中公开遴
选确定。重整投资人的遴选以全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构，有效
整合资源，实现产业转型升级，最终打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优
良、具备持续经营能力和盈利能力的公司为目的，综合考虑重整投资价格（受让资本
公积转增股份的价格）、投资总金额、投资者资信实力、各类债权的清偿方式及清偿
4
比例、协助解决历史遗留的违规事项、提供产业赋能等因素。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院
和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制
定，并将在法院裁定批准后执行。
转增股份的作价依据，综合考虑了重整投资人支付的现金对价、提供的其他有利
于增厚上市公司股东权益的资源等因素。
（一）重整投资人支付的现金对价
重整投资人受让公司资本公积转增股份的平均价格为 1.00 元/股，重整投资协议
签署日公司股票收盘价为 2.45 元，折价率（重整投资人受让转增股份的平均价格/重
整投资协议签署日股票收盘价）为 40.82%。
根据太平洋证券股份有限公司出具的《关于天马轴承集团股份有限公司重整投
资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》，公司本次重整投资人受让资本公积转
增股票的价格符合近年来我国上市公司破产重整的实践。
（二）其他有利于增厚股东权益、提升上市公司价值的资源
作为受让转增股份的条件，公司及管理人综合考虑了除现金对价外的其他有利
于增厚上市公司股东权益、保护上市公司利益的因素。重整投资人承诺协助解决历史
遗留的违规问题，承诺从业务资源对接、提升融资能力等方面为上市公司重整后的业
务提供潜在支持，从而提升上市公司价值，保护中小投资者的利益。
二、重整投资人受让转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权
益的情形
重整投资人受让公司转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益
的情形，具体如下：
（一）重整投资人作为财务投资人为上市公司提供了流动性资金
通过重整投资人对上市公司提供的资金支持，天马股份有望重回良性发展轨
道，解决大额负债，改善基本面，有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。
（二）承诺解决历史遗留问题
根据天马股份、重整投资人、四合聚力和管理人签署的《协议书》，鉴于天马
股份因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）及原实际控
制人徐茂栋遗留的违规借款及违规担保事项的未决诉讼败诉可能产生损失（以下简
5
称“或有损失”），若损失不能解决，将构成对天马股份的资金占用。为切实解决上
述或有损失，保障天马股份重整程序的顺利推进，实现挽救天马股份、解决债务危
机、消除天马股份退市风险的目的，重整投资人及天马股份控股股东四合聚力同意
按如下方式解决或有损失：
1、就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐
州睦德”）以其留存的预先代偿金额（人民币 56,194,405.64 元）负责解决。
2、就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额的部分，四合聚
力自愿以其持有的 11,000,000.00 股天马股份股票负责解决。四合聚力保证对前述股
票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权
利。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后 5 个工作日内，四合聚力配合将前
述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责
任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承
担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四合聚力名下。
3、或有损失通过上述方式无法全部解决的，重整投资人自愿以其作为重整投
资人受让的天马股份转增股票解决剩余的或有损失。在天马股份的重整计划获得法
院裁定批准后，管理人有权按照或有损失的最大损失余值（按照或有事项的最大损
失预计值扣除徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以 11,000,000.00 股天马股份
股票解决的损失后的余值）预留作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提
存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权
人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户
至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述最大损失预计
值，即预留的重整投资人的股票不足以解决超出部分的或有损失，由重整投资人继
续负责补足。
违规事项的解决，有利于上市公司摆脱历史包袱，重回良性发展轨道。
（三）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情
况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公
司偿债能力分析报告》（沃克森国际咨报字（2022）第 0472 号），天马股份在模
拟破产清算状态下的普通债权清偿率为 18.24%。
6
根据《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司重整投资人受
让资本公积转增股票价格的专项意见》，选取近两年（2020 年 1 月以来）重整计划
已被法院裁定批准，债务规模超过 30.00 亿元且在模拟破产清算状态下普通债权清
偿率低于 20.00%的可比上市公司重整案例，公司重整投资人受让股票的价格较重整
投资协议签署日股票收盘价的折扣率符合近年来我国上市公司破产重整的实际情
况。
（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、上市公司和上市公
司原股东等各方利益
本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划系在法院
和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益的
基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。上市公司本次重整以化解债务风险、实
现良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、
清偿债务等。通过本次重整，上市公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得
到优化，资金实力得到增强。而一旦破产清算，上市公司股票将直接被终止上市，
中小股民将面临重大损失。
综合以上，本次重整投资人支付的对价合理、公允，不存在损害中小投资者利益
的情形。
问题 3. 结合重整投资人重整完成后的持股比例，说明重整投资人是否符合《收
购管理办法》第六条的相关规定，并结合重整完成后你公司控股股东的股权稀释情
况，说明此次重整对你公司控制权的稳定性是否存在不利影响。
回复：
一、结合重整投资人重整完成后的持股比例，说明重整投资人是否符合《收购
管理办法》第六条的相关规定
（一）重整完成后重整投资人的持股比例
重整完成后，公司的总股本将增加至 197,981 万股，天马股份的股本结构及前十
名股东的持股比例如下（最终的股本及股东的持股数量以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：
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重整前持股数量及占比 重整后持股数量及占比
股东名称 数量 占比 数量 占比
（万股） （%） （万股） （%）
四合聚力信息科技集团有限公司 25,097.30 20.65% 23,997.30 12.12%
衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙） 0 0 20,917.25 10.57%
博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 0 0 18,949.12 9.57%
恒天融泽资产管理有限公司 0 0 18,200.00 9.19%
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 9,909.64 8.15% 9,909.64 5.01%
深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司 5,244.36 4.32% 5,244.36 2.65%
海南奇日升企业咨询股份有限公司 4,549.02 3.74% 4,549.02 2.30%
喀什星河创业投资有限公司 3,175.00 2.61% 3,175.00 1.60%
湖北天乾资产管理有限公司 3,000.00 2.47% 3,000.00 1.52%
深圳华创金盛投资咨询有限公司 2,800.00 2.30% 2,800.00 1.41%
合计 53,775.32 44.24% 110,741.68 55.94%
注 1：深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司、深圳华创金盛投资咨询有限公司和海南奇日升企业咨询股份
有限公司为一致行动人。
注 2：上表假设使用四合聚力 1,100.00 万股股份、衢州智造 1,082.75 万股股份和博厚明久 980.88 万股股份
解决历史违规问题。
注 3：上表恒天融泽资产管理有限公司为恒天融泽嘉星一号、二号、三号、四号、五号、六号、七号、八号、
九号、十号、十一号、十二号、十三号私募投资基金（以下合称“恒天融泽嘉星系列基金”）的管理人。恒天融泽
嘉星系列基金为一致行动人，其具体债权金额以法院最终裁定的债权表金额为准，最终的持股数量存在变动可
能。
注 4：以上表股东股份数量之和与合计数差异系四舍五入造成。
（二）说明重整投资人是否符合《收购管理办法》第六条的相关规定
本次重整完成后，债权人恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融
泽”）、重整投资人衢州智造和博厚明久均将成为公司持股 5.00%以上股份的股
东。根据各方出具的承诺并经本公司网络查询，重整投资人和债权人不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、并结合重整完成后公司控股股东的股权稀释情况，说明此次重整对你公司
控制权的稳定性是否存在不利影响
重整完成后，公司持股 5.00%以上的股东如下（最终的股本及股东的持股数量以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
四合聚力信息科技集团有限公司 23,997.30 12.12%
衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙） 20,917.25 10.57%
博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 18,949.12 9.57%
恒天融泽资产管理有限公司 18,200.00 9.19%
深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司及其一致行动人 12,892.20 6.51%
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 9,909.64 5.01%
注 1：以上股东不存在一致行动或关联关系；深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司的一致行动人有：深圳
华创金盛投资咨询有限公司、海南奇日升企业咨询股份有限公司及隋广义；
注 2：上表假设使用四合聚力 1,100.00 万股股份、衢州智造 1,082.75 万股股份和博厚明久 980.88 万股股份
解决历史违规问题。
注 3：上表恒天融泽资产管理有限公司为恒天融泽嘉星一号、二号、三号、四号、五号、六号、七号、八号、
九号、十号、十一号、十二号、十三号私募投资基金（以下合称“恒天融泽嘉星系列基金”）的管理人。恒天融泽
嘉星系列基金为一致行动人，其具体债权金额以法院最终裁定的债权表金额为准，最终的持股数量存在变动可
能。
重整完成后，四合聚力持有公司 12.12%股份为公司第一大股东，重整投资人衢
州智造、博厚明久和债权人恒天融泽（代表恒天融泽嘉星系列基金）将成为公司持股
5.00%以上的重要股东。
根据重整投资人与上市公司、管理人签署的《协议书》，为维护天马股份控股权
稳定，保障天马股份通过重整重回良性发展轨道后的持续健康稳定发展，重整投资人
承诺，于天马股份的股票登记至重整投资人名下之日起 36 个月内，重整投资人自愿
放弃对公司董事会的董事提名权，且不会以谋求公司实际控制权为目的直接或间接
增持公司股份，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权，亦不会
以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求公司
的实际控制权。
根据恒天融泽出具的承诺函，为维护天马股份控股权稳定，恒天融泽（代表嘉星
系列基金）承诺，于天马股份的股票登记至其管理的嘉星系列基金名下之日起 36 个
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月内，恒天融泽（代表嘉星系列基金）不会以谋求天马股份实际控制权为目的直接或
间接增持天马股份股份，不会以所持有的天马股份股份单独或共同谋求天马股份的
实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以
单独或共同谋求天马股份的实际控制权。
根据霍尔果斯天马创业投资集团有限公司出具的承诺函，为维护天马股份控股
权稳定，其承诺，在天马股份重整完成后 36 个月内，其持有天马股份股票期间，不
会以谋求天马股份实际控制权为目的直接或间接增持天马股份股权，不会以所持有
的股份单独或共同谋求天马股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、
联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求天马股份的实际控制权。
本次重整完成后，四合聚力仍为公司第一大股东，重整投资人衢州智造和博厚明
久均承诺自天马股份的股票登记至其名下之日起 36 个月内自愿放弃对公司董事会的
董事提名权，且不谋求公司的实际控制权。同时，恒天融泽（代表嘉星系列基金）和
霍尔果斯天马创业投资集团有限公承诺重整完成后 36 个月内不谋求公司的控制权。
因此，本次重整完成后至本次重整资本公积转增的股票登记至重整投资人名下 36 个
月内，不会对公司控制权产生不利影响。
问题 4.说明徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金形成过程，优先偿还的原因；
扣减留存代偿金后“由四合聚力以其持有的 11,000,000 股公司股票解决”的具体解决
方式、对应价格、时限；“仍不足的部分，由重整投资人以其受让的 20,636,304 股转
增股票予以清偿”的具体清偿方式、对应价格、对价是否高于投资人取得相应股票的
成本（如是，同时说明合理性）；说明徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意上述偿
还安排的原因及合理性，并进一步核实徐州睦德、四合聚力、重整投资人是否还存
在其他协议或安排，如是，请予以说明并补充披露。请律师进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、说明徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金形成过程，优先偿还的原因。
2017 年度至 2018 年 4 月，在喀什星河作为公司控股股东和徐茂栋作为公司实际
控制人期间，存在对公司（包括公司控制的附属机构，下同）造成损失及或有损失的
情形。徐州睦德、原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋分别于 2019 年 3 月 9
10
日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、2020 年 7 月 28 日和 2022 年 3 月 23 日
共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承诺函 2》《承诺函 3》
《承诺函 4》和《承诺函 5》（以下合称系列承诺函），承诺将共同消除公司遭受的损
失及或有损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
2019 年至 2021 年期间，徐州睦德代原控股股东和原实际控制人向上市公司清偿
合计 265,997.00 万元的资金占用金额（含预先代偿金额），因发生公司与债权人达成
和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务金额。
公司与徐州睦德于 2022 年 3 月 23 日签署了《结算确认书》，确认截至《结算确认书》
签署之日，徐州睦德预先代偿金额合计 12,067.578225 万元，前述预先代偿额扣减后
续发生资金占用额 6,402.130571 万元后的净额为 5,665.447654 万元。具体如下：
《结算确认书》关于预先代偿金额的主要约定
（1）德清县中小企业金融服务中心有限公司诉公司等民间借款纠纷案之担保人浙江
步森服饰股份有限公司承担 3,000 万元担保责任后声明放弃其对公司的追偿权，导致
徐州睦德对德清案的在先代偿额超过了公司实际承担的给付义务额 3,000 万元；
预 先 代 偿 金 额 （2）徐州睦德依据其（包括附属机构）与公司（包括公司的附属机构）签署的《资
12,067.578225 万元的 产转让协议》的约定，就当时的未决违规借款案件（深圳前海汇能金融控股集团有限
组成情况 公司案及向发军诉案）可能对公司造成的或有资金占用金额预先代偿的 7,674.483288
万元额度；
（3）因公司与债权人胡菲达成执行和解，最终执行和解金额低于徐州睦德在先代偿
额 1,393.094937 万元。
（1）因朱丹丹诉公司等民间借贷纠纷案于 2020 年 4 月 20 日达成和解，和解金额为
2,019 万元；
（2）因蒋敏诉公司等民间借贷纠纷案公司败诉，以徐州睦德预先代偿额的 981 万，
视为在 2020 年 4 月 27 日已偿还蒋敏案本金 981 万，并自 2020 年 4 月 28 日起，对
蒋敏案的资金占用金额按剩余本金 959 万并按照年化 24%的利息计算至徐州睦德就
资 金 占 用 额
蒋敏案的全部代偿日暨 2021 年 4 月 16 日；
6,402.130571 万 元 的
（3）就向发军诉公司等民间借贷纠纷案，公司败诉金额为本金 1,940 万元及利息（年
组成情况
化 24%），公司于 2021 年 4 月 16 日扣减徐州睦德预先代偿额 3,390.921644 万元；
（4）就北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“北京佳隆”）诉公司等违规担
保案，公司作为担保人败诉，与另外两名担保人共同承担主债务人北京星河世界集团
有限公司不能承担赔偿义务额的 30%，北京佳隆于 2022 年 3 月 2 日执行公司账户资
金 11.208927 万元。
公司与徐州睦德签署《结算确认书》后，公司因北京佳隆房地产开发集团有限公
司违规对外担保纠纷案进入执行程序而导致公司资产被法院拍卖以及银行存款被法
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院划扣共计 46.00709 万元，导致上述徐州睦德预先代偿金额由 5,665.447654 万元降
至 5,619.440564 万元。
如上所述，为消除公司遭受的损失及或有损失，徐州睦德、原控股股东喀什星河、
原实际控制人徐茂栋单独或共同出具了系列承诺函，其中，喀什星河和徐茂栋承担赔
偿义务，徐州睦德承担代偿义务。自 2019 年至 2021 年期间，徐州睦德已按照系列
承诺函的承诺向公司合计偿还 265,997.00 万元，前述偿付金额包括预先代偿的金额。
根据徐州睦德单独出具的《承诺函 5》及公司与徐州睦德签署的《结算确认书》，
徐州睦德同意，公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失的，在公司承担
赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额
5,665.447654 万元中自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意，且徐州睦德保证就该
等扣减事宜配合公司签署一切必要的法律文件（如需要）。
截至重整受理日，公司因违规事项按照或有损失的最大损失值测算为
338,598,487.81 元，徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金额的余额 56,194,405.64 元
优先用于解决前述违规事项，符合此前各方出具的系列承诺函精神，符合公司与徐州
睦德签署的《结算确认书》的约定，有利于消除公司因违规事项遭受的损失及或有损
失，且不损害公司的利益。
二、说明扣减留存代偿金后“由四合聚力以其持有的 11,000,000 股公司股票解决”
的具体解决方式、对应价格、时限；“仍不足的部分，由重整投资人以其受让的
20,636,304 股转增股票予以清偿”的具体清偿方式、对应价格、对价是否高于投资人
取得相应股票的成本（如是，同时说明合理性）
天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来形成债权，将按照普通债权的受
偿方案予以清偿。预计违规事项败诉对天马股份可能造成的最大损失金额
338,598,487.81 元 扣 除 徐 州 睦 德 留 存 的 预 先 代 偿 金 额 56,194,405.64 元 后 剩 余
282,404,082.17 元，由控股股东四合聚力、重整投资人提供 31,636,304 股股票予以清
偿，不占用上市公司的偿债资源。具体情况如下：
（一）具体解决方式及时限
1、四合聚力将在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后 5 个工作日内，配合
将 11,000,000 股天马股份股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户，若未来
天马股份需承担违规事项败诉产生的还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给
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债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担相应的还款责任，则由管理人将相应的
股票归还过户至四合聚力名下。
2、重整投资人将在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，按照管理人预留
重整投资人受让的 20,636,304 股天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股
份需承担违规事项败诉产生的还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人
以清偿债权；若未来天马股份无需承担相应的还款责任，则由管理人将预留的股票过
户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出最大债权预计值，即
预留重整投资人的股票不足以解决超出部分的债权，由重整投资人继续负责补足。
（二）对应价格
天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来败诉形成债权，不论偿债资源为
四合聚力或重整投资人提供，均将按照普通债权的受偿方案予以清偿，即：1. 每家
普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分：在重整计划获得法院裁定批准之
日起 15 个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。2. 每家普通债权人超过 5 万元
以上的债权部分：以股票方式清偿，每 100 元普通债权分得约 11.2024952 股天马股
份 A 股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个
位数上加“1”）。
（三）对价是否高于投资人取得相应股票的成本（如是，同时说明合理性）
对于天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来败诉形成债权，均将按照前
述普通债权的受偿方案予以清偿，该清偿方式与公司其他债权人保持一致。
重整投资人取得相应股票的条件，除支付相应的现金对价外，还包括利用其自身
优势为上市公司提供产业资源和金融服务等支持，并按照重整计划中经营方案的规
定，全面履行相应的义务，提升上市公司质量。同时，为保证天马股份在重整完成后
长期稳定的发展，重整投资人自取得转增股票之日起十二个月内不转让其所持有的
天马股份股票。因此，重整投资人的转增价格综合考虑了重整投资人支付的现金对
价、提供的其他有利于增厚上市公司股东权益的资源等因素。
违规事项产生的损失优先由徐州睦德留存的预先代偿款项偿还，不足部分先由
四合聚力以其持有的 1,100 万股公司股票清偿，尚有不足的部分由重整投资人以其受
让的转增股票清偿。违规事项的解决为公司重整计划的一部分，相关事项的解决未占
用上市公司的偿债资源，不存在损害上市公司、中小股东和债权人利益的情形，故，
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违规事项的债权人取得股票对价高于重整投资人的取得成本具备合理性。
三、说明徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意上述偿还安排的原因及合理性，
并进一步核实徐州睦德、四合聚力、重整投资人是否还存在其他协议或安排，如是，
请予以说明并补充披露。
（一）相关方同意上述偿还安排的原因及合理性
违规事项的解决为公司重整计划的一部分，本着相关事项的解决不占用上市公
司偿债资源，不损害上市公司、中小股东和债权人利益的原则，相关各方在法院和管
理人的监督和指导下协商达成一致并签署《协议书》，对违规事项的解决进行了明确
安排，该等安排兼顾了债权人、上市公司、上市公司原股东等各方利益，具有合理性。
具体对徐州睦德而言，如前所述，其对公司违规事项的解决负有代偿义务，上述
偿还安排符合徐州睦德此前出具的系列承诺函精神及协议约定，徐州睦德接受该等
偿还安排是其履行系列承诺函及协议的体现，具有合理性。
对重整投资人及四合聚力而言，上述偿还安排有利于切实解决公司的违规事项
对公司造成的损失及或有损失，有利于保障公司重整程序的顺利推进，有利于实现双
方挽救天马股份、解决债务危机、消除天马股份退市风险的目的，是重整投资人及四
合聚力实现共同推动天马股份通过重整重回良性发展轨道，最终实现增厚股东权益、
提升上市公司价值目标的重要安排，该等偿还安排符合双方的商业利益诉求，且不损
害上市公司、中小股东和债权人的利益，具有合理性。
（二）根据徐州睦德、四合聚力、重整投资人出具的承诺，并经进一步核实，除
上市公司已披露的协议及安排外，徐州睦德、四合聚力、重整投资人之间不存在其他
协议或安排。
律师核查意见：
“本所律师认为，徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意《协议书》项下或有损
失偿还安排的具备合理性，除公司已披露的协议及安排外，徐州睦德、四合聚力、重
整投资人之间不存在其他协议或安排。
问题 5. 请你公司初步测算剩余股份规模，在此基础上说明是否存在通过高比例
转增而形成大额剩余股份的情形，对剩余股份进行公开处置补充公司经营性流动资
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金的安排是否存在损害中小投资的合法权益的情形，并说明对于仍有剩余的转增股
份的处置安排、会计处理和对公司经营业绩的具体影响。
回复：
一、初步测算剩余股份规模，在此基础上说明是否存在通过高比例转增而形成
大额剩余股份的情形，对剩余股份进行公开处置补充公司经营性流动资金的安排是
否存在损害中小投资的合法权益的情形
截至 2022 年 11 月 9 日，管理人初步审查的债权情况如下：
序号 债权分类 金额（亿元） 备注
1 经审查确定的普通债权 21.14
审查确认迟延履行期间 该债权为劣后债权，不占用本次重整偿债资
2 1.85
加倍债务利息债权 源
系初步审查金额，具体金额管理人需进一步核
3 尚未审查确定的债权 2.59
查
主要包括因证券市场虚假陈述导致的侵权民
事赔偿债权，违规事项涉及的诉讼（具体为公
司与深圳前海汇能金融控股集团有限公司案、
4 预计债权 10.77
与北京祥云小额贷款有限责任公司案、与诸金
海案、与张进琪案、与李海霞案）按败诉预估
可能承担的最大债权金额
合 计 36.35
如上表所述，上述经管理人初步审查的债权中的迟延履行期间加倍债务利息债
权 1.85 亿元为劣后债权，不占用本次重整偿债资源，天马股份本次重整应偿还的总
债务规模预计约 34.50 亿元，包括初步审查确定的普通债权 21.14 亿元、暂缓确定的
普通债权的初步审查金额 2.59 亿元以及预计债权 10.77 亿元。其中，因违规事项形
成的债权中的 2.82 亿元由控股股东四合聚力、重整投资人负责解决，不占用公司的
偿债资源，剩余 31.68 亿元债务由公司通过现金和股票进行清偿（其中包含徐州睦德
预先代偿部分对应的偿债资源）。
根据《重整计划草案》中“债权调整和受偿方案”初步测算，天马股份预计现金清
偿部分为 0.81 亿元，股票清偿部分为 30.87 亿元，预计需 3.458 亿股，与《重整计划
草案》中的拟分配给天马股份的债权人用于清偿债务的 34,590 万股基本一致，清偿
债权后几乎无剩余股份。故，公司不存在通过高比例转增而形成大额剩余股份的情
形。
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《重整计划草案》对剩余股份进行公开处置补充公司经营性流动资金的安排将
在法院裁定批准重整计划且届时仍有剩余偿债股票的情形下实施，有利于补充公司
的流动资金，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
二、说明对于仍有剩余的转增股份的处置安排、会计处理和对公司经营业绩的
具体影响
根据《重整计划草案》的安排，在法院裁定受理天马股份重整之日满三年后，若
预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则剩余的偿债资金将用于补充天马股份经营
性流动资金；剩余的偿债股票进行公开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后
用于补充天马股份经营性流动资金。
根据企业会计准则相关规定，公司应当将剩余的转增股份按公允价值金额借记
库存股科目，贷记资本公积-其他资本公积科目。当剩余的偿债股票进行公开处置并
用于补充公司经营性流动资金时，公司将按照实际收到的金额，借记银行存款科目，
按转让库存股的账面余额贷记库存股科目，按其差额借记或贷记资本公积科目。
综上，公司剩余股份的处置能够增加公司流动资金，不影响处置当期损益，因此
对公司经营业绩无不利影响。
问题 6.你公司认为应予说明的其他事项。
除上述事项外，公司不存在其他需说明事项。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 19 日
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