证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-075
天马轴承集团股份有限公司
关于对深交所 2022 年三季报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、衢州市中级人民法院于 2021 年 10 月 30 日裁定受理了债权人对公司的破产
重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定，公司股票
交易已被实施退市风险警示；
2、衢州市中级人民法院虽已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败
而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、公司目前面临证券虚假陈述诉讼案的大额索赔，或将因重整无法顺利完成而
存在 2022 年年末净资产为负值的风险。如公司 2022 年经审计的净资产为负，根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定，公司股票将面临被实施退
市风险警示的风险。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股
份”）于 2022 年 11 月 23 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部三
季报问询函〔2022〕第 13 号《关于对天马轴承集团股份有限公司 2022 年三季报的
问询函》(以下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》
下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：
问题 1.三季报显示，你公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 57,988.77 万元，同比
增长 2.32%；实现归属于上市公司股东的净利润-29,768.04 万元，同比下降
313.00%；期末归属于上市公司股东的所有者权益为 45,368.39 万元，同比下降
1
38.29%。此外，你公司于 2022 年 11 月 18 日披露的《关于公司股票可能被终止上市
的风险提示公告》显示，因法院裁定受理债权人对你公司的破产重整申请，公司股
票交易于 11 月 2 日被实施退市风险警示。若出现《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》第 9.4.17 条第（六）项规定的情形，公司股票将面临被终止上市
的风险。
请你公司：
（1）结合市场环境、生产经营的变化情况，说明报告期在收入增长的情况下净
利润大幅下滑的原因；
回复：
公司收入主要来源于高端装备制造业、互联网信息技术服务、传媒业三个业务板
块。其中，高端装备制造业板块经营实体为齐重数控装备股份有限公司（以下简称齐
重数控），其收入占报告期公司收入总额的 86.46%，目前已是公司收入的主要来源，
也是公司收入实现同比增长的主要原因。2022 年前三季度，面对复杂国际形势以及国
内疫情多点散发引发的市场需求下降、人员出行困难、物流受阻、生产配套不顺等行
业不利因素，齐重数控积极采取应对策略，继续挖掘风电、新材料、新能源等行业市
场需求，加强市场开发力度，优化生产流程提高制造技术，同时增加研发投入，提升
管理效率，克服困难，多措并举，在生产经营方面取得了较好的业绩。报告期内，齐
重数控实现营业收入 50,134.99 万元，同比增长 31%。而另一方面，公司互联网信息
技术服务业务及传媒业受累于疫情的影响无法有效开拓新市场和新客户，特别是对于
图书业务，由于地域性封控致使公司仓库发货受阻，错失了销售旺季，对其经营业绩
造成非常不利影响。而互联网信息技术服务业务，同时还叠加下游互联网行业相关监
管趋严等诸多不利影响，对公司拓展业务造成了非常不利的影响。2022 年前三季度互
联网信息技术服务业务及传媒业营业收入分别为 2,648.76 万元和 5,117.07 万元，同比
下降 62%、55%。
综合上述三大业务板块的影响来看，公司 2022 年前三季度实现营业收入合计
57,988.77 万元，同比增长 2.32%。但另一方面，公司实现归属于上市公司股东的净利
润-29,768.04 万元，同比下降 313.00%，主要原因为：①因债务逾期出现违约，公司按
2
照生效判决、和解协议及其补充协议等计提了利息、违约金等非经常性损益，减少当
期净利润金额 19,717.61 万元，债务逾期相关内容详见公司于 2021 年 12 月 2 日披露
的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号:2021-108）、《2021 年年度
报告》及《2022 年半年度报告》；②受累于美联储加息、俄乌战争等事件，投资市场
情绪低迷，资本市场发生大幅下行波动，公司与之相关的创投服务与资产管理板块利
润也同步下滑，相关投资收益及公允价值变动损益同比下降 14,144.27 万元，降幅
217.19%。
综上所述，公司属多主业经营企业，报告期收入增长主要源于公司高端装备制造
业务的快速发展，而净利润主要受到公司债务违约以及其他业务板块经营波动综合影
响，报告期内收入增长的情况下净利润大幅下滑符合公司实际情况，具有合理性。
（2）说明截至回函日公司股票被实施的各项风险警示情形（含退市风险警示和
其他风险警示），包括实施时间、原因；
回复：
截至回函日，公司股票被实施风险警示的具体情形如下表所示：
风险警示情形 实施时间 实施原因
向原控股股东或者其关联人提供资金或者
2018 年 9 月 15 日
其他风险警示（ST） 违反规定程序对外提供担保且情形严重
2018 年 9 月 29 日 主要银行账户被冻结
退市风险警示（*ST） 2022 年 11 月 2 日 法院裁定受理公司的重整事项
具体情况说明如下：
1）2018 年 8 月 29 日，公司披露了《关于补充披露公司未入账借款的公告》（编
号：2018-158），公司存在未入账借款总金额为 41,000 万元，超过公司最近一期经审
计净资产的 5%，借款的实际收款方“霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司”、“北京星河
世界集团有限公司”及“星河互联集团有限公司”均为上市公司原实际控制人徐茂栋控
制或具有重大影响力的企业。上市公司未入账借款事项属于《深圳证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条及 13.3.2 条规定之情形，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.4 条之规定，上述事项触发了“上市公司股票
可能被实施其他风险警示”的相应情形。公司于 2018 年 9 月 15 日发布《关于公司存
3
在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-166）；
2）2018 年 8 月 29 日，公司披露了《2018 年半年度报告》，公司存在 6 个银行
账户被冻结的情况，其中包括公司的基本户，主要银行账户被冻结事项属于《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定之情形，上述事项触发了“上
市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。公司于 2018 年 9 月 29 日发布《关
于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：
2018-173）；
3）2022 年 10 月 30 日，衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定受
理徐州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》的相关规定，公司股票自 2022 年 11 月 2 日开市起被实施退
市风险警示。公司于 2022 年 11 月 1 日发布《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票
交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067）。
（3）结合生产经营情况，说明你公司是否存在第四季度继续大额亏损导致年末
净资产为负值的风险；
回复：
①重要子公司的生产经营情况
报告期内，受限于各重要子公司所在地疫情管控及物流限制的不利影响，公司的
重要子公司齐重数控、北京热热文化科技有限公司（以下简称热热文化）和北京中科
华视文化传媒有限公司（以下简称中科华世）的业务均不同程度受到影响，但各重要
子公司的生产经营活动基本维持正常，预计第四季度的生产经营情况较前三季度不会
发生重大不利变化；
②公司或将因重整无法顺利完成而存在年末净资产为负值的风险
公司因与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”，代表嘉星系列基
金，下同）、天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）等债权人和
解后未按期还款，出现违约情况，需承担大额利息及违约金的赔偿责任；而证券虚假
陈述诉讼案也使得公司面临大额索赔主张，随着后续证券虚假陈述诉讼的索赔人数及
金额增加，公司将可能承担更多赔偿责任。根据公司与索赔人员或其代理人初步沟通
4
统计，公司面临的索赔金额或超 5 亿元人民币。因此，公司可能出现因上述两个事项
于第四季度计提大额预计负债而导致继续大额亏损的情况。
2022 年 10 月 30 日，衢州中院已裁定受理债权人对公司的重整申请。2022 年 11
月 11 日，公司公告了《重整计划草案》，该草案明确了对于公司负债的具体清偿方
式。如《重整计划草案》在后续顺利获得衢州中院的批准裁定且得到执行，则公司的
债务危机将得以化解，财务状况将得到大幅改善，经营和盈利能力将得到逐步恢复。
但若《重整计划草案》后续未获得衢州中院的批准通过，公司则存在因重整失败而被
法院宣告破产的风险。届时，公司现存的大额债务将无法得到及时解决，加上证券虚
假陈述诉讼案可能导致公司增加大额赔偿义务，公司将可能面临年末因出现大额亏损
而导致净资产为负值的风险。
（4）结合破产重整的进展及进程表（如有），分析说明破产重整对你公司财务
状况的可能影响，你公司是否存在较大的退市风险。
回复：
（一）重整的进展情况及进程表
（1）根据公司前期已披露的内容，公司重整的进展情况如下表所示：
序号 日期 进展事项 公告索引
《关于被债权人申请预重整
公司债权人徐州允智向衢州
1 2022 年 4 月 2 日 的提示性公告》（公告编号：
中院申请对公司进行预重整
2022-022）
《关于公司及预重整管理人
衢州中院受理登记徐州允智
2 2022 年 4 月 6 日 公开招募投资人的公告》（公
对公司的预重整申请
告编号：2022-057）
衢州中院决定对公司的预重
《关于法院决定对公司预重
2022 年 4 月 19 整进行登记，选任浙江京衡
2 整登记并确定预重整管理人
日 律师事务所为预重整管理
的公告》公告编号：2022-028）
人。
《关于被债权人申请重整的
2022 年 6 月 22 公司债权人徐州允智向衢州
3 提示性公告》公告编号：2022-
日 中院申请对公司进行重整
048）
公司及预重整管理人浙江京 《关于公司及预重整管理人
衡律师事务所向社会公开招 公开招募投资人的公告》（公
4 2022 年 9 月 3 日
募投资人，在规定的报名期 告编号：2022-057）、《关于
内，衢州智造祈爵企业管理 预重整进展的公告》（公告编
5
合伙企业（有限合伙）和博厚 号：2022-063）
明久（衢州）企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）组成的联
合体向管理人足额缴纳了报
名保证金人民币 6000 万元并
提交了《重整投资方案》，待
评审会议确定最终的投资人
根据评审投票结果最终确定
衢州智造祈爵企业管理合伙
《关于签署重整投资协议暨
2022 年 10 月 14 企业（有限合伙）和博厚明久
5 重整进展的公告》（公告编号：
日 （衢州）企业管理咨询合伙
2022-069）
企业（有限合伙）组成的联合
体为重整投资人
衢州中院裁定受理徐州允智 《关于法院裁定受理公司重
2022 年 10 月 30 对公司的破产重整申请，指 整暨公司股票交易将实施退
6
日 定浙江京衡律师事务所担任 市风险警示的公告》（公告编
公司重整的管理人 号：2022-067）
衢州中院准许公司继续营
业，在管理人的监督下自行
管理财产和营业事务及天马 《关于破产重整债权申报及
2022 年 10 月 31
7 股份破产重整案第一次债权 召开第一次债权人会议的公
日
人会议定于 2022 年 12 月 5 告》（公告编号：2022-068）
日上午 9 时 00 分通过网络会
议的形式召开
公司及管理人与衢州智造祈
爵企业管理合伙企业（有限 《关于签署重整投资协议暨
8 2022 年 11 月 4 日 合伙）、博厚明久（衢州）企 重整进展的公告》（公告编号：
业管理咨询合伙企业（有限 2022-069）
合伙）签署重整投资协议
公司制定了《重整计划草
案》、《重整计划草案之出资
《重整计划草案》、《重整计
人权益调整方案》、《重整计
2022 年 11 月 11 划草案之出资人权益调整方
9 划草案之经营方案》，供债权
日 案》、《重整计划草案之经营
人会议/出资人会议对重整计
方案》
划草案中涉及的事项进行表
决。
（2）重整的进展进程表
对于重整事项，公司预计将会按照以下进程表所列的整体步骤完成后续事项：
序号 日期/预计日期 事项
6
会议议题：
管理人作执行职务的工作报
告；管理人作债权申报及审查
2022 年 12 月 5 天马股份破产重整案第一次
1 情况报告，并由债权人对《债
上午 9 时 00 分 债权人会议
权表》进行核查；管理人作财
产状况调查报告；债权人审议
表决《重整计划草案》
提案为《天马轴承集团股份有
2022 年 12 月 5
2 天马股份出资人组会议 限公司重整计划草案之出资
日下午 14:30
人权益调整方案》
2022 年 10 月 30 日，衢州中院裁定受理对公司的重整申请，截至目前，公司及管
理人已经初步完成重整所需各项基础工作，并制定了《重整计划草案》。
依据《重整计划草案》，公司以总股本 121,461 万股为基数，按每 10 股转增约
6.30 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增约 76,520 万股股票。转增完成后，公
司的总股本由 121,461 万股增至 197,981 万股，新增股票不向原股东分配，全部按照
《重整计划草案》的规定进行分配和处理，其中：34,590 万股分配给天马股份的债权
人用于清偿债务，41,930 万股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付
的对价部分作为偿债资金用于清偿破产费用、共益债务和普通债权，剩余部分将用于
补充流动资金以增强公司持续经营能力。同时，公司未决的违规担保、违规借款案件
若未来形成债权，按照预计败诉对公司可能造成的最大损失金额扣除徐州睦德留存的
预先代偿金额后剩余部分，由控股股东四合聚力、重整投资人提供股票予以清偿。
若上述《重整计划草案》能够被法院批准并顺利执行完毕，届时通过引进重整投
资人投入资金，公司流动性问题将得到有效缓解，流动资产比重明显上升；通过现金
清偿、资本公积转增股票、控股股东和重整投资人代偿等方式清偿债务，公司账面负
债、未来可能面临的大量证券虚假陈述诉讼及违规担保、违规借款事项等将得到全面
解决，资产负债结构得到明显改善；而随着公司账面约 23 亿有息负债的解决，公司
每年将减少大额利息及违约金支出，盈利能力将获得进一步提升；公司股本增加
76,520 万股，净资产也将显著增加；同时公司主要资产和银行账户因诉讼被查封冻结
的问题也将得到解决，公司将恢复融资能力，可正常向金融机构申请融资借款，也可
为子公司融资提供担保。因此，破产重整事项完成后，公司将从根本上摆脱债务和经
7
营困境，回归健康、可持续发展轨道。
结合前述重整对公司财务状况的可能影响，公司在完成重整后盈利能力和净资产
等方面均有一定幅度的提升和增长。但是若公司无法于 2022 年 12 月 31 日前完成破
产重整工作，且公司后续证券虚假陈述诉讼的预计负债金额超过一定金额后，公司可
能因 2022 年年度末净资产为负的情况被实施退市风险警示。
问题 2.季报显示，你公司报告期非经常性损益项目中，因逾期借款计提的利息和
违约金形成损失 18,354.83 万元。营业外支出项目中，本期发生金额为 21,398.53 万元，
主要为针对逾期借款计提的利息及违约金。
请你公司：
（1）说明逾期借款的相关情况，包括但不限于债权人、借款金额、借款期限、债
务和解情况、逾期原因、利息及违约金计提金额等；
回复：
根据公司与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充协议，公司
应于 2021 年 11 月 30 前偿还到期债务合计 9,202.14 万元，因公司出现流动性紧张未
能如期偿还上述债务。截至 2022 年 9 月 30 日，前述未偿还到期债务增加至 49,047.14
万元。另外，除前述已和解的债务外，公司已取得生效判决但尚未和解也未偿还的债
务余额合计 33,575.95 万元。相关事项详见公司披露的《关于公司不能如期偿还大额
负债的公告》（公告编号：2021-108）、《2021 年年度报告》及《2022 年半年度报告》。
（1）公司已和解的债务逾期情况如下：
单位：万元
2021 年 12
原和解协议下应付债务金额 截至 2021 年 11 月 30 日
月 1 日至 2022 年 1-
序 2022 年 9 9 月计提
债权人 按和解协 逾期未
列 利息及其 已按和解协 月 30 日新 的 利息 及
本金 小计 议偿还后 偿还金
他费用 议偿还金额 增逾期未偿 违约金
债务余额 额
还金额
恒天融泽资产
1 90,080.00 25,203.46 115,283.46 40,564.39 74,719.07 4,500.00 35,345.00 16,850.61
管理有限公司
8
天诺财富管理
2 （深圳）有限 17,990.00 1,079.40 19,069.40 14,069.40 5,000.00 500.00 4,500.00 765.00
公司
深圳市前海中
3 瑞基金管理有 10,120.00 - 10,120.00 4,485.86 5,634.14 574.14 615.69
限公司
安徽省金丰典
4 5,000.00 1,020.00 6,020.00 3,010.00 3,010.00 2,408.00 897.53
当有限公司
徐州允智网络
5 3,280.00 520.00 3,800.00 2,260.00 1,540.00 1,220.00 588.78
科技有限公司
合计 126,470.00 27,822.86 154,292.86 64,389.65 89,903.21 9,202.14 39,845.00 19,717.61
9
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，已取得生效判决但尚未和解的债务逾期情况如下：
单位：万元
序 生效判决下应付债务金额 逾期未偿还
债权人 已偿还金额
列 金额
本金 利息 小计
德清县中小企业金融服 3,000.00
1 7,682.00 8,847.96 16,529.96 13,529.96
务中心有限公司 （注释①）
2 蒋敏 1,940.00 2,097.32 4,037.32 4,037.32
0.11（注释
3 向发军 1,940.00 2,129.55 4,069.55 4,069.44
②）
北京佳隆房地产开发集 57.22（注释
4 5,760.00 6,236.45 11,996.45 11,939.23
团有限公司 ③）
合计 17,322.00 19,311.28 36,633.28 3,057.33 33,575.95
注释①：2019 年 12 月，德清案的担保人之一浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）向德清县中小
企业金融服务中心有限公司偿还款项 3,000 万元，并支付执行费用 86,547.86 元，依据法律规定及判决判定，步森
股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020 年 8 月 27 日，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承
诺无条件、不可撤销地放弃因履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。（详见公司
于 2020 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告(六)（2020-
115）
注释②：该金额为法院从公司银行账户执行划扣产生。
注释③：该金额为公司资产被法院司法拍卖及银行账户被执行划扣产生。
10
（2）说明本次逾期借款前期签订的债务和解协议主要内容，前期债务重组
的具体会计处理，如相关债务以前年度终止确认的，说明公司作为债务人的现时
义务是否解除，债务终止确认是否合理，是否存在提前确认债务重组收益的情形，
相关会计处理是否符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》等的有关规定。
回复：
（一）报告期内涉及已和解但又逾期还款的债务前期和解协议签订情况及会
计处理
1、恒天融泽案
（1）2019 年 3 月 15 日，北京市高级人民法院作出（2018）京民初 82 号《民
事判决书》，判定公司应向恒天融泽支付差额补足义务本金 9.008 亿元及差额补
足款收益、违约金及实现债权的费用。
2019 年 11 月 11 日，公司与恒天融泽签订《和解协议》，《和解协议》约定
公司应分期向恒天融泽支付差额补足款本金 84,280 万元及按照天马星河基金合
伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算的差额补足款收益，同时，恒天融泽
同意免除公司在上述判决书项下的违约金支付义务及加倍支付延迟履行期间的
债务利息的义务，并就公司剩余债务的履行约定了相关保障措施。详见公司披露
的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-
179）。
根据上述，公司于 2019 年度冲回 2018 年已计提的违约金，具体会计处理
为：冲回预计负债 10,471.19 万元，确认营业外收入-债务重组收益 10,471.19 万
元。
（2）2020 年 3 月至 2021 年 3 月期间，公司先后与恒天融资就上述和解协
议签订了三份补充协议，主要就公司剩余债务履行的保障措施进行了进一步的约
定，对还款金额和还款期限等核心条款未进行实质修改。详见公司披露的《关于
与恒天融泽公司签署<和解协议之补充协议>的公告》（公告编号:2020-035）、《关
于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议(二)>的公告》(公告号:2021-006)、《关
于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议(三)>的公告》公告号:2021-015)。
（3）2021 年 5 月 27 日，公司与恒天融泽就公司剩余债务的履行重新签订
《执行和解协议》，对原签署的和解协议及补充协议的核心条款进行了实质修改。
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《执行和解协议》明确公司已向恒天融泽偿还的款项合计 36,064.39 万元全部视
为公司向恒天融泽偿还的差额补足款本金，剩余补足款本金 54,015.61 万元公司
应分期偿还；同时，公司应分期向恒天融泽偿还差额补足款收益为 24,973.46 万
元以及赔偿恒天融泽律师费等 230 万元。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产
管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》（公告编号：2021-066 ）。
《执行和解协议》对上述公司剩余应付债务的具体还款期间、还款金额进行
了新的安排，并约定了相关保障措施。根据《企业会计准则第 12 号——债务重
组》第二条的规定，本次执行和解之交易构成债务重组。由于前述债务重组与公
司相关债务违约发生在同一报告期内，因此，公司于合同生效后对前述债务债务
重组进行会计处理，并于债务违约发生后，对相关会计处理进行了冲回，报告期
未确认相关重组收益。
2、金丰典当案
2018 年 12 月 26 日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终 862 号《民
事判决书》，判定公司应向安徽省金丰典当有限公司（以下简称金丰典当）支付
当金 5,000 万元、违约金及实现债权的费用。2019 年 4 月 18 日，公司等 4 被告
与金丰典当签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效判决
书项下的全部付款义务，公司应分期向金丰典当偿还共计 6,020.00 万元，其中本
金为 5,000.00 万元，利息为 1,020.00 万元。详见公司披露的《关于与安徽省金丰
典当有限公司签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2019-064）。
由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有
限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独出具的一
系列承诺函，徐州睦德于 2019 年 4 月 24 日履行了上述《执行和解协议书》确定
的还款义务，后续因该案的履行产生的其他付款义务均由公司承担。因此，公司
在签署《执行和解协议书》时减少了公司的应付义务，也相应减少了前述承诺人
对公司的应付义务，基于徐州睦德已履行前述代偿义务，在《执行和解协议书》
签署时点不影响公司当期损益，公司未确认重组收益。
3、冬阳散热器厂案
2019 年 3 月 11 日，浙江省金华市中级人民法院作出（2019）浙 07 民终 372
号《民事判决书》，判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金 3,280 万元及利息。
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2019 年 7 月 11 日，公司与冬阳散热器厂签订《执行和解协议》，《执行和解协
议》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向冬阳散热器厂偿
还共计 3,800 万元，其中本金 3,280 万元，利息 520 万元。详见公司披露的《关
于与冬阳制造厂签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2019-106）。
根据上述，公司于 2019 年度冲回多计提的应付利息，具体会计处理为：冲
回其他应付款 314.29 万元，确认营业外收入-债务重组收益 314.29 万元。
4、前海中瑞案
2018 年 9 月，深圳仲裁委员会作出（2018）深仲受字第 1575 号《裁决书》，
裁决公司应向深圳市前海中瑞基金管理有限公司（以下简称前海中瑞基金）偿还
贷款本金 101,20 万元、利息及实现债权的费用。2020 年 2 月 25 日，公司和前海
中瑞基金签订《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书
项下的付款义务，公司应分期向前海中瑞基金偿还全部本金 10,120 万元。详见
公司披露《关于与前海中瑞基金管理公司签署<执行和解协议书>的公告》（公告
编号：2020-025）。
根据上述，公司于 2019 年度冲回 2018 年多计提应付利息，具体会计处理
为：冲回其他应付款 603.53 万元，确认营业外收入-债务重组收益 603.53 万元。
5、天诺财富案
2019 年 11 月 8 日，上海市仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第 1833 号《裁
决书，裁决公司应向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币 197,010,289.00 元、
利息及实现债权的费用。2020 年 5 月 6 日，公司与天诺财富签署《执行和解协
议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分
期向天诺财富偿还共计人民币 190,694,000.00 元，其中本金 179,900,000.00 元，
利息 10,794,000.00 元。2020 年 5 月 29 日，公司与天诺财富签署《补充协议》，
双方就还款期限进行了重新约定。详见公司披露的《关于与天诺财富签署<执行
和解协议书>的公告》（公告编号:2020-069）、《关于与天诺财富签署<补充协议>
的公告》（公告编号:2020-082）。
根据上述，公司于 2020 年度冲回 2019 年多计提的应付利息费用和诉讼费，
具体会计处理为：冲回其他应付款 2,945.54 万元，确认投资收益-债务重组收益
2,945.54 万元。（根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》和公司相关会计政
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策，该重组收益计入当年投资收益科目）
（二）相关债务终止确认及会计处理的合理性说明
《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款
方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量
重组债务。”
《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》第十二条规定：“ 金融负债
(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金
融负债) ，第十三条规定：“企业对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实
质性修改的，应该终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融
负债确认为一项新金融负债。”，第十四条规定：“金融负债全部或部分终止确
认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或
承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。”
如上文所述，公司在与上述各债务人签订的和解协议及相关补充协议时，就
债务的清偿时间、金额或方式等重新达成了协议，符合债务重组的定义，且对原
金融负债全部或部分合同条款作出了实质性修改，符合终止确认条件。根据当时
公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有能力按期履行协议，
因此，在和解协议的签署时点，原判决书项下的债权人无条件豁免的债务部分，
现时义务已经解除，应当进行终止确认，同时，公司根据新的和解协议及相关补
充协议的约定，将和解协议及相关补充协议下的应付义务确认为一项新的负债，
差额记入当期债务重组收益。
综上所述，公司于债务和解协议及相关补充协议生效后，依据协议相关条款
确认债务重组损益，相关会计处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》
的有关规定，不存在提前确认债务重组收益的情形。
问题 3.三季报显示，你公司报告期末交易性金融资产余额 17,211.62 万元，
同比增长 138.41%，主要是由于公司本期证券类投资规模增加所致。
请你公司说明证券投资的主要内容，包括投资金额、资金来源、投资标的、
投资时间、收益情况等，并说明在公司出现债务逾期被申请破产重整的情况下，
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报告期是否仍进行了大额证券投资，如是，说明原因及合理性。
回复：
（1）今年前三季度公司证券投资的主要内容如下：
单位：万元
证券品种 期初账面价值 本期投资净增加 报告期损益 期末账面价值 资金来源
证券投资
3,063.12 -993.81 2,069.31 自有资金
基金
自有资金及融
A 股股票 4,156.08 14,753.58 -3,767.35 15,142.31
资融券资金
合计 7,219.20 14,753.58 -4,761.16 17,211.62 ——
（2）说明在公司出现债务逾期被申请破产重整的情况下，报告期仍进行了
大额证券投资的原因及合理性
回复：
创投服务与资产管理是公司的主业之一，公司致力于成为行业内优秀的创投
服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投
后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资业务
团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场业务等各个领域，投资了部分成长性
好、科技含量高、有一定行业地位的企业。
随着公司创投服务与资产管理体系的建立健全和业务实践，公司积累了丰富
的项目投资与管理经验。公司认为证券投资相对股权投资具有更好的流动性，是
公司项目投资一揽子资产配置策略的重要组成部分。长期来看，基于产业聚焦的
价值投资可以为公司带来投资收益增值。公司逐步建立证券投资团队，通过产业
研究挖掘具备发展潜力且尚处于价格洼地的上市公司。同时，管理层也根据公司
生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理配置投资产品
期限，并采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制证券投资风险。
2022 年前三季度证券投资交易市场大幅下行，沪深 300 指数下跌 22.98%，
创业板指下跌 31.11%，短期波动较大，其中第三季度沪深 300 指数下跌 15.16%，
创业板指下跌 18.56%。基于前述市场行情原因，公司的证券投资在三季度末净
值出现一定程度的回撤，但当前公司整体投资收益趋势与同行业公司及市场短期
波动基本一致。公司认为，目前权益市场整体估值处于长周期中有吸引力的位置，
投资具有成长潜力的企业，可分享企业未来自身增长创造的价值，从长远看，将
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在未来带来长期投资收益。
基于以上，公司在报告期内进行了证券投资，是在公司主业范围内以及投资
团队的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资。
问题 4. 三季报显示，你公司报告期末预付款项余额 4,963.26 万元，较期初
增长 31.81%，主要为子公司采购计划及付款周期变化所致。
请你公司说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、
期后结算情况，对手方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以
上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在
此基础上说明是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
回复：
截至 2022 年 09 月 30 日，公司预付款前五名如下：
单位：万元
序号 单位名称 与本公司关系 金 额
1 北京上古彩科技股份有限公司 非关联方 994.19
2 北京银河源技术开发有限公司 非关联方 756.83
3 中国书籍出版社有限公司 非关联方 414.66
4 东源鑫业（北京）商业管理有限公司 非关联方 268.35
5 北京燕大元照教育科技有限公司 非关联方 135.86
合 计 2,569.89
（1）北京上古彩科技股份有限公司系子公司热热文化项目合作商，预付款
余额为 2022 年 1 月至 9 月预付的项目合作款。截至目前，该预付账款已结算完
毕。
（2）北京银河源技术开发有限公司系子公司齐重数控数控系统供应商，实
行预付货款、陆续提货、滚动结算模式，提货周期在 3-5 个月左右。截至 2022 年
10 月 31 日，该预付账款已结算 312.83 万元，后续滚动结算。
（3）中国书籍出版社有限公司系子公司中科华世图书供应商，预付款余额
为 2021 年 3 月至 2022 年 9 月预付的图书采购款，截至目前，该预付账款尚未结
算完毕，后续将陆续结算入库。
（4）东源鑫业（北京）商业管理有限公司系公司总部办公地址的出租方，
公司之子公司北京枫林华鑫科技有限责任公司已预付一年期房租款，预付款余额
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为未摊销完毕的房租款，每月正常摊销，将于 2023 年 7 月 1 日摊销完毕。
（5）北京燕大元照教育科技有限公司系子公司中科华世图书供应商，预付
款余额为 2021 年 6 月至 2022 年 9 月预付的图书采购款，截至目前，该预付账款
尚未结算完毕，后续将陆续结算入库。
公司目前的预付款项系公司及子公司正常业务所预付的房租及采购货款，对
手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系且不
存在可能造成利益倾斜的其他关系，因此不存在控股股东及其他关联方非经营性
资金占用的情况。
问题 5.三季报显示，你公司报告期末其他非流动金融资产余额 32,067.59 万
元，较期初下降 20.45%，主要为部分投资项目在本期退出所致。
请你公司：
（1）说明前述金融资产的具体内容，将其划分为其他非流动资产的原因及
依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
回复：
公司其他非流动金融资产科目列报的是以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，主要系公司或附属机构对外的投资项目，这类投资项目通常持
股比例较低，一般未对被投资企业派出董事，且预期持有时间超过 1 年，在财务
报表上列报为“其他非流动金融资产”项目。
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，上述金融资产的构成情况如下：
单位：万元
投资主体 期末账面价值 投资标的 投资期限
爱奇清科（北京）信息科技有限公
3 年以上
司
北京观数科技有限公司 3 年以上
北京酷鸟飞飞科技有限公司 3 年以上
北京无限向溯科技有限公司 3 年以上
北京因未数据信息技术有限公司 3 年以上
杭州天马星河投资合伙企
9,137.55 北京中数智汇科技股份有限公司 3 年以上
业（有限合伙）
成都极企科技有限公司 3 年以上
法天使（北京）科技有限公司 3 年以上
广东砖头创客文化传媒有限公司 3 年以上
杭州诚淘网络科技有限公司 3 年以上
杭州微易信息科技有限公司 3 年以上
杭州云屏科技有限公司 3 年以上
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嘉兴亿保网络科技有限公司 3 年以上
龙信数据（北京）有限公司 3 年以上
上海锋之行汽车金融信息服务有限
3 年以上
公司
上海鸿鹊信息科技有限公司 3 年以上
上海技维信息科技有限公司 3 年以上
上海磬石信息科技有限责任公司 3 年以上
上海易界信息咨询有限公司 3 年以上
苏州国云数据科技有限公司 3 年以上
小派科技（上海）有限责任公司 3 年以上
北京精英系统科技有限公司 2-3 年
北京嘉信汇瑞管理咨询合 北京飘飘云科技有限公司 3 年以上
2.38
伙企业（有限合伙） 登封慧闻彩虹少林武术文化博览有
3 年以上
限公司
嘉兴翎贲宸桠股权投资合
3,000.00 麒麟软件有限公司 2-3 年
伙企业（有限合伙）
上海增福管理咨询合伙企
8.73 红盾大数据（北京）有限公司 2-3 年
业（有限合伙）
北京星河之光投资管理有 淄博湛斯丰股权投资合伙企业（有
1.00 2-3 年
限公司 限合伙）
北京网藤科技有限公司 2-3 年
徐州市鼎晟管理咨询合伙
975.00 淄博翎贲云榭股权投资合伙企业
企业（有限合伙） 2-3 年
（有限合伙）
徐州市鼎弘管理咨询合伙
9,147.73 上海信公科技集团股份有限公司 3 年以上
企业（有限合伙）
徐州市鸿儒管理咨询合伙
841.98 北京新锐移动信息技术有限公司 2-3 年
企业（有限合伙）
徐州市辉霖管理咨询合伙
1,311.96 北京世纪金光半导体有限公司 2-3 年
企业（有限合伙）
徐州隽武信息科技有限公
58.81 环球数科集团有限公司 2-3 年
司
徐州市润熙管理咨询合伙 嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企
1,000.00 2-3 年
企业（有限合伙） 业（有限合伙）
河南穗森企业管理合伙企业（有限
1-2 年
合伙）
南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙
徐州市正隆咨询管理合伙 1-2 年
3,200.00 企业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
上海翎贲资产管理有限公司 2-3 年
烟台正海思航股权投资合伙企业
1-2 年
（有限合伙）
淄博诗渊股权投资合伙企
3,382.44 鑫芯半导体科技有限公司 1-2 年
业（有限合伙）
合计 32,067.59
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（2）公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控
制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。公司管理上述金融资
产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根
据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不
符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定，自资产
负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入
当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反
映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流
动金融资产”。
综上，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产依据充分、具有合理性，
相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
（2）说明本期退出投资项目的具体情况，包括投资标的、退出时间、受让
方、转让价格、收益情况、款项收取情况，以及所履行的审议程序及信息披露义
务情况（如适用）。
回复：
公司报告期末其他非流动金融资产余额 32,067.59 万元，较期初 40,311.22 万
元下降 8,243.64 万元，降幅 20.45%，主要为公司部分投资项目在本期退出所致，
本期退出项目具体情况如下：
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单位：万元
序 21 年末 退出时账 累计退出 已回款 履行的审议 信息披
投资标的 投资成本 退出时间 受让方 退出价格 当期损益
号 账面价值 面价值 收益 金额 程序 露义务
上海**科技集团股份有 珠海**股权投资基金合 总经理办
1 3,450.18 4,988.27 2022 年 1 月 5,212.05 4,988.27 1,761.87 223.78 5,212.05 不适用
限公司 伙企业（有限合伙）等 公会决议
**生态园林股份有限公 通过全国中小企业股份 总经理办
2 14.84 19.69 2022 年 1 月 19.69 19.69 4.85 0.00 19.69 不适用
司 转让系统交易 公会决议
无锡****投资合伙企业 总经理办
3 北京****科技有限公司 700.00 800.00 2022 年 1 月 800.00 800.00 100.00 0.00 800.00 不适用
（有限合伙） 公会决议
上海**智能科技有限公 总经理办
4 500.00 605.00 2022 年 1 月 张** 605.00 605.00 105.00 0.00 605.00 不适用
司 公会决议
北京**网络科技有限公 总经理办
5 450.00 594.00 2022 年 5 月 天津**科技有限公司 594.00 594.00 144.00 0.00 594.00 不适用
司 公会决议
重庆*****科技有限公 总经理办
6 1,200.00 329.72 2022 年 6 月 刘** 1,500.00 329.72 300.00 1,170.28 355.00 不适用
司 公会决议
深圳****技术股份有限
7 963.16 182.71 2022 年 5 月 王** 46.37 182.71 -916.79 -136.34 46.37 不适用○ 不适用
公司
淄博湛斯丰股权投资合 总经理办
8 99.00 99.00 2022 年 5 月 退伙 99.00 99.00 0.00 0.00 99.00 不适用
伙企业（有限合伙） 公会决议
合计 7,377.18 7,618.39 —— —— 8,876.11 7,618.39 1,498.93 1,257.72 7,731.11 —— ——
注：○ 该资产被北京市第三中级人民法院于 2022 年 5 月进行司法拍卖，故未履行公司内部审议程序
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问题 6. 三季报显示，你公司报告期内发生销售费用 2,188.30 万元，同比上升
38.99%；发生管理费用 11,657.41 万元，同比上升 32.54%，销售费用及管理费用增长
幅度远高于收入增长。
请你公司结合具体项目，说明在营业收入增长缓慢的情况下，销售费用及管理费
用同比大幅增长的主要原因及合理性。
回复：
（1）公司销售费用主要内容为销售人员薪酬福利等以及为拓展业务发生的营销
费用。报告期内公司发生销售费用 2,188.30 万元，其中控股子公司齐重数控发生销售
费用 1,702 万元，占整体销售费用的 77.79%。今年前三个季度，齐重数控营业收入
50,135 万元，较上年同期增长 30.9%，销售费用较上年同期增长 32.60%，销售费用变
动幅度与营业收入变动幅度基本一致。因此，报告期内销售费用同比大幅增长具有合
理性。
（2）公司管理费用主要内容为管理人员薪酬福利、中介机构服务费用、折旧摊销
费用以及其他日常办公费等。公司报告期内发生管理费用 11,657.41 万元，同比增加
2,862.35 万元，同比上升 32.54%，主要为人工费用和中介机构服务费增加所致。其中：
人工费用同比增加 778 万元，主要为公司集团总部和子公司齐重数控管理人员增加所
致；中介机构服务费同比增加 1,636 万元，主要为公司在报告期内涉及的证券虚假陈
述诉讼和违规担保、违规借款等诉讼案件产生律师费，以及本期项目投资和项目退出
涉及的尽职调查费用、财务咨询费等增加所致。因此，报告期内管理费用同比大幅增
长具有合理性。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
21
