北京植德律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》
相关事项之
补充法律意见书
植德(证)字[2022]063-4 号
北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com
北京植德律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》
相关事项之补充法律意见书
植德(证)字[2022]063-4 号
致：天马轴承集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以
下简称“天马股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就深圳证券交易所于2022年11月
13日发出的《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]
第402号）（以下简称“《关注函》”）所涉问题，本所于2022年11月18日出具了
《北京植德律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天马轴承集团股份有限公司
的关注函>相关事项之法律意见书》（植德(证)字[2022]063号）（以下简称“《法
律意见书》”）。
现本所律师在对《关注函》所涉问题进一步查验的基础上，出具本补充法律
意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补
充法律意见书为准。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
1
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关事项所必备的法定文件，
随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次相关事
项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．天马股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、天马股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供天马股份回复《关注函》之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天马股份提供的文件和有
关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、《关注函》问题 1
说明重整投资人出资的资金来源，以及你公司、公司控股股东、实际控制人
（如有）、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间是否存在就本次出资行
为进行财务资助的情况。
2
回复：
（一）重整投资人出资的资金来源
1、重整投资人对公司支付重整投资款情况
根据公司 2022 年 11 月 5 日披露的《关于签署重整投资协议暨重整进展的公
告》，2022 年 11 月 4 日，衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“衢州智造”）与博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“博
厚明久”）（以下简称“博厚明久”，与衢州智造以下合称“重整投资人”）与公司及
其管理人浙江京衡律师事务所（以下简称“管理人”）签署了《天马轴承集团股
份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），约定重整投资
人以 4.193 亿元有条件受让取得公司资本公积转增的 4.193 亿股股票，并于重整
投资协议签署之日全额支付重整投资款。根据《关于签署重整投资协议暨重整进
展的公告》披露，重整投资人已根据公司的要求全额缴纳重整对价款 41,930.0000
万元至管理人账户。
2、重整投资人合伙人的出资情况
根据公司说明，并经本所律师核查公司提供的重整投资人合伙人出资的银行
回单、重整投资人及其执行事务合伙人出具的《承诺函》，重整投资人及其全部
直接/间接合伙人基于《重整投资协议》项下对公司的出资资金均来源于其自有
及/或自筹资金出资，资金来源合法，重整投资人对于出资资金拥有完全的、有效
的处分权。其中，出资 1,000 万元以上（含接近 1,000 万元的出资人）的合伙人
的投资金额约占重整投资人总投资金额的 88.4%，本所律师重点核查了该部分合
伙人的资金来源。
经本所律师查阅衢州智造、博厚明久合伙人出资的银行回单，重整投资人出
资金额在 1,000 万元以上的合伙人及其穿透至最终实际出资人后的出资情况如
下：
（1）衢州智造
重整投资人 合伙人姓名/名称 实际出资情况
海南祈爵科技有限公司 出资 17,000 万元
衢州智造
其中：
3
郝继鑫 出资 17,000 万元
董淑莲 出资 0 元
衢州智造产业投资集团有限公司 出资 5,000 万元
衢州启初智造科技有限公司 出资不足 1,000 万元
根据上表，衢州智造穿透至最终实际出资人后，出资金额在 1,000 万元以上
的出资人为郝继鑫及衢州智造产业投资集团有限公司（以下简称“衢州产投”）。
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出
具之日，郝继鑫持有海南祈爵科技有限公司（以下简称“海南祈爵”）60%的股
权，董淑莲持有海南祈爵 40%的股权。根据郝继鑫、董淑莲出具的《情况说明函》，
并经本所律师对郝继鑫进行访谈了解，海南祈爵对衢州智造的 17,000 万元出资
均系股东郝继鑫缴纳，董淑莲同意，在其按照其持有的海南祈爵股权比例缴清出
资前，海南祈爵对衢州智造所有的权益全部归郝继鑫享有。
（2）博厚明久
重整投资人 合伙人姓名/名称 实际出资情况
江苏和厚序博信息科技发展有限公司 出资 6,830 万元
其中：
孟珊珊 出资 5,140 万元
景霞 出资 1,700 万元
海南明润股权投资中心（有限合伙） 出资 3,000 万元
其中：
承立新 出资 2,100 万元
博厚明久
周洪亮 出资 900 万元
李建 出资 1,150 万元
汪艺轩 出资 1,000 万元
王坚 出资 1,000 万元
王婉怡 出资 1,000 万元
徐伟国 出资 1,000 万元
淄博鹏达股权投资合伙企业（有限合伙） 出资 1,000 万元
4
其中：
史为场 出资 990 万元
梁艳红 出资 10 万元
其他合伙人 出资均不足 1,000 万元
根据上表，博厚明久穿透至最终实际出资人后，出资金额在 1,000 万元以上
（含接近 1,000 万元的出资人）为孟珊珊、景霞、承立新、史为场、徐伟国、王
婉怡、王坚、汪艺轩、李建。
3、关于重整投资人出资来源的核查过程
本所律师关于重整投资人出资金额在 1,000 万元以上（含接近 1,000 万元的
出资人）的最终实际出资人出资来源的具体核查内容如下：
（1）郝继鑫
根据本所律师对郝继鑫进行访谈，并查阅郝继鑫出具的《承诺函》、填写的
《调查问卷》以及其个人存款证明和对海南祈爵的打款凭证。郝继鑫对海南祈爵
的 17,000 万元出资中，15,750 万元为其自筹资金，1,250 万元为其自有资金。
根据郝继鑫提供的《借款合同》以及银行打款凭证，2022 年 10 月 10 日，
郝继鑫与北京福泰绿能科技有限公司（以下简称“福泰科技”）签署《借款合同》，
约定福泰科技向郝继鑫借款 15,750 万元，用于郝继鑫参加天马股份重整投资项
目，借款期限 18 个月（自借款实际支付日起算），年利率为 8%，福泰科技向郝
继鑫打款过程如下：
序号 时间 打款金额
1 2022 年 10 月 14 日 4,500 万元
2 2022 年 10 月 19 日 5,000 万元
3 2022 年 10 月 21 日 5,000 万元
4 2022 年 10 月 28 日 1,250 万元
合计 15,750 万元
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，福泰科技的股权结构如下：
5
根据本所律师对福泰科技实际控制人刘浩以及郝继鑫进行访谈了解，郝继鑫
与福泰科技实际控制人刘浩系朋友关系，其因个人资金周转问题向福泰科技借款。
郝继鑫不存在代福泰科技、刘浩及其关联方持有天马股份股票的情形，与福泰科
技、刘浩及其关联方之间就公司重整事宜不存在其他利益安排。公司、公司控股
股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）及其出资人、公
司董监高或其他重整投资人不存在通过福泰科技或其实际控制人刘浩对郝继鑫
本次出资进行财务资助的情况。
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，刘浩对外投资或任职情况如
下：
序
对外投资主体/任职单位 注册资本 持股情况/任职情况
号
持股 99.00%并担任执行董事
1 中教国投科技集团有限公司 5,000 万元
兼经理
持股 100.00%并担任执行董事
2 福泰科技 3,000 万元
兼经理
方山县皓喆贸易有限公司
3 1,000 万元 间接持股 100.00%
（系福泰科技全资子公司）
深圳皓喆鑫达贸易有限公司
4 1,000 万元 间接持股 100.00%
（系福泰科技全资子公司）
5 比目鱼企业咨询有限责任公司 5,000 万元 持股 17.6471%
持股 100.00%并担任执行董事
6 杭州腾睿投资管理有限公司 500 万元
兼总经理
北京海帆创业投资有限责任公
7 1,000 万元 持股 30.00%
司
6
北京飞诺启创科技中心（有限 3,904.333334 万
8 持股 2.5613%
合伙） 元
杭州子义投资管理合伙企业
9 100 万元 持股 9.00%
（有限合伙）
比目鱼（北京）企业咨询有限
10 111.111111 万元 持股 5.00%
公司
11 慧科教育科技集团有限公司 7,310.1 万元 担任董事
12 中传嘉畅影视传媒有限公司 6,000 万元 担任董事
北京格林雷斯环保科技有限公
13 5,984.784 万元 担任董事
司
14 慕华成志教育科技有限公司 5,088 万元 担任董事
北京华宏通运供应链管理有限
15 5,000 万元 担任执行董事兼经理
公司
16 北京海泰资本管理有限公司 5,000 万元 担任监事
17 北京清海教育咨询有限公司 1,000 万元 担任董事
18 宁波正觉文化传媒有限公司 1,000 万元 担任董事
宁波正觉文化投资管理有限公
19 500 万元 担任董事
司
（2）衢州产投
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，衢州产投穿透后最终实际
出资人为衢州市人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，其股权结构
如下：
7
（3）孟珊珊
本所律师查阅了孟珊珊出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人
存款证明和对江苏和厚序博信息科技发展有限公司（以下简称“江苏和厚”）的
打款凭证。
根据打款凭证显示，孟珊珊分别于 2022 年 11 月 2 日、11 月 4 日、11 月 4
日向江苏和厚支付出资款 2,980 万元、320 万元、1,840 万元，合计 5,140 万元。
（4）景霞
本所律师查阅了景霞出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人存
款证明和对江苏和厚的打款凭证。
根据打款凭证显示，景霞分别于 2022 年 10 月 31 日、11 月 1 日、11 月 2
日、11 月 3 日向江苏和厚支付出资款 1,550 万元、50 万元、50 万元、50 万元，
合计 1,700 万元。
（5）承立新
根据承立新填写的《调查问卷》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、
巨潮资讯网查询，承立新对外投资及任职情况如下：
序
对外投资主体/任职单位 注册资本 持股情况/任职情况
号
江阴市恒润重工股份有限公司 持有恒润股份
1 （以下简称“恒润股份”，股票代码 44,085.8003 万元 9,990.20 万股股票
SH.603985） 并担任董事长
2 江阴市恒润环锻有限公司 54,399.562366 万元 担任执行董事
8
（系恒润股份全资子公司）
江阴市恒润传动科技有限公司
3 30,000 万元 担任执行董事
（系恒润股份全资子公司）
北京岚润科技开发有限公司
4 11,000 万元 担任执行董事
（系恒润股份全资子公司）
（6）李建
本所律师查阅了李建出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人存
款证明、他项权利证明和对博厚明久的打款凭证。根据李建填写的《调查问卷》
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，李建对外投资及任职情况如下：
序
对外投资主体/任职单位 注册资本 持股情况/任职情况
号
1 山东巨业星昂石油化工有限公司 500 万元 持股 100%并担任执行董事
2 北京海亿鑫鹏石油有限公司 200 万元 持股 50%并担任执行董事
（7）汪艺轩
本所律师查阅了汪艺轩出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人
存款证明、购房发票和对博厚明久的打款凭证。
（8）王坚
本所律师查阅了王坚出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其作为权
利人的不动产权证书和对博厚明久的打款凭证。
（9）王婉怡
本所律师查阅了王婉怡出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其购房
合同、缴款明细和对博厚明久的打款凭证。
（10）徐伟国
本所律师查阅了徐伟国出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其作为
权利人的不动产权证书和对博厚明久的打款凭证。根据徐伟国填写的《调查问卷》
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，徐伟国对外投资及任职情况如
下：
序
对外投资主体/任职单位 注册资本/出资额 持股情况/任职情况
号
9
1 浙江博衡检测技术有限公司 500 万元 持股 70%
杭州海群投资管理合伙企业 持股 35.5556%并担任执
2 450 万元
（有限合伙） 行事务合伙人
（11）史为场
本所律师查阅了史为场出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及对淄博
鹏达股权投资合伙企业（有限合伙）的打款凭证。根据史为场填写的《调查问卷》
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，史为场对外投资及任职情况如
下：
序
对外投资主体/任职单位 注册资本 持股情况/任职情况
号
1 时代赛尔（北京）生物科技有限公司 1,000 万元 持股 45%并担任执行董事
2 伊川县盛东企业管理咨询有限公司 100 万元 持股 20%并担任监事
（二）公司、公司控股股东及其出资人、董监高及重整投资人之间不存在就
本次出资行为进行财务资助的情况
根据公司、公司控股股东四合聚力及其出资人陈友德、上海国领资产管理有
限公司（以下简称“上海国领”）、徐州宏健智能科技有限公司（以下简称“徐
州宏健”）、公司董事、监事、高级管理人员分别出具的《承诺函》，公司、公
司控股股东四合聚力及其出资人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在为重
整投资人出资提供财务资助的情形。
根据重整投资人及其执行事务合伙人、以及郝继鑫、孟珊珊、景霞、史为场、
徐伟国、王婉怡、王坚、汪艺轩、李建分别出具的《承诺函》，重整投资人的出
资不存在来源于其他重整投资人或由公司、四合聚力及其出资人、公司董事、监
事、高级管理人员提供财务资助的情形。
综上，根据公司提供的相关资料并经本所律师于公开渠道查询，重整投资人
基于《重整投资协议》项下对公司的出资资金均来源于其直接/间接合伙人的自
有及/或自筹资金出资，资金来源合法，重整投资人对于出资资金拥有完全的、有
效的处分权，不存在公司、公司控股股东四合聚力及其出资人、公司的董事、监
10
事、高级管理人员及重整投资人之间就本次出资进行财务资助的情况。
本补充法律意见书一式贰份。
11
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天马轴承
集团股份有限公司的关注函>相关事项之补充法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
罗 寒
张雨晨
2022 年 12 月 1 日
12
