证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-083
天马轴承集团股份有限公司
关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 12 月
2 日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，
审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
已履行的相关审批程序
1、公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意
见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划
草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具
了独立财务顾问报告。
2、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于 2020 年 11 月 5 日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过
了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公
司监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
5、公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届
监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的
独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见
书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020 年 12 月 7 日，公司发布《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成
日为 2020 年 12 月 7 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 2,747.30 万
份股票期权，行权价格为 1.57 元/份；授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12
月 8 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 1,373.65 万股限制性股票，
授予价格为 1.05 元/股。
9、2021 年 11 月 5 日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监
事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与
限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 5 日，向符合 10 名激励对象授予 686.825
万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；向 10 名激励对象授予 343.4125 万股限
制性股票，授予价格为 1.59 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021 年 11 月 25 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向 10 名激励对象授予预
留限制性股票 3,434,125 股，预留限制性股票的上市日期日为 2021 年 11 月 26
日；2021 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向 10 名激励对象授予预留股票
期权 6,868,250 份，预留股票期权授予登记完成日为 2021 年 11 月 30 日。
11、2021 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七
届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
12、2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有
1 名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但
尚未行权的 10 万份股票期权进行注销，并于 2021 年 12 月 13 日完成注销工作。
13、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021 年 12 月 28
日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于
2022 年 3 月 31 日完成回购注销工作，并于 2022 年 4 月 2 日披露了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
14、2022 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七
届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北
京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销原因及数量
本激励计划“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”中规定：“激励对象合同到期且不再续约
或主动辞职的，……；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于共计 4 名原激励对象因离职已不再符合解除限售条件，公司决定回购注
销其已获授但尚未解除限售的 491,500 股限制性股票，占本激励计划限制性股票
首次授予总数 13,736,500 股的比例为 3.5781%，占公司回购注销前总股本（2022
年 11 月 30 日）1,218,807,125 比例为 0.0403%。
2、回购价格及回购资金来源
按照本激励计划的规定，本次回购价格为授予价格，为 1.05 元/股，因此本
次回购所需资金为人民币 516,075 元。本次回购所需资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次回购前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流通股/非
14,763,375 1.21% -491,500 14,271,875 1.17%
流通股
二、无限售条件的流通
1,204,043,750 98.79% 0 1,204,043,750 98.83%
股
三、总股本 1,218,807,125 100% -491,500 1,218,315,625 100.00%
注：股本结构以 2022 年 11 月 30 日的数据，但变更后的最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的公司股本结构表为准。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,218,807,125 股 变 更 为
1,218,315,625 股，公司注册资本将由 1,218,807,125 元变更为 1,218,315,625 元。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次回购注销部分限制性股票不会影
响本激励计划的继续实施。
五、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：鉴于共计 4 名激励对象离职，其已获授但尚未解除
限售的 491,500 股限制性股票不再符合解除限售的条件，公司拟将该 491,500 股
限制性股票进行回购注销。本次回购注销股限制性股票符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述
491,500 股限制性股票进行回购注销，并将该事项提交公司股东大会审议通过。
六、监事会核实意见
经核查，监事会认为：公司拟对共计 4 名已离职激励对象已授予但尚未解除
限售的 491,500 股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、
回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，
监事会已经对 4 名已离职激励对象名单及公司拟回购注销的限制性股票数量进
行核查，同意回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的处
理。
七、法律意见书
北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权
行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：
“综上所述，本所律师认为：
1．公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司
股东大会审议；
2．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个等
待期于 2022 年 12 月 6 日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就；首次授予限制性股票第二个限售期于 2022 年 12 月 7 日届满后，首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权
第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就；
3．公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，
并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致
的公司注册资本减少履行相应的法定程序。”
八、备查文件
1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；
2、第七届监事会第二十次临时会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制
性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 3 日
