北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部
分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
植德(证)字[2022] 064 号
北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
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北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制
性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
植德(证)字[2022]064 号
致：天马轴承集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以
下简称“天马股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件和《天马轴承集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，就天马股份2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就（与首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就合称“本次股票期权行
权”）、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（与首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就合称“本次解除限售”）以及注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）
出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
1
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关事项所必备的法定文件，
随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次相关事
项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．天马股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、天马股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供天马股份实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天马股份提供的
文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划及本次股票期权行权、本次解除限售、本次回购注销的相
关审议程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，天马股份已就实施本次激励计划及本
次股票期权行权、本次解除限售、本次回购注销履行了如下程序：
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1．2020 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回
避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第八次临时会议相关事项发表独
立意见并一致同意公司实施本次激励计划。
2．2020 年 10 月 16 日，公司召开第七届监事会第五次临时会议，审议通过
了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会认
为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
3．2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日，公司对本次激励计划的拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4．2020 年 11 月 5 日，公司召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过
了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划拟激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
5．2020 年 11 月 9 日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6．公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
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（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2020 年 11 月 10 日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-137）。
7．2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授
予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会
第十一次临时会议相关事项发表了同意的独立意见。
8．2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会第八次临时会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予
数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
9．2020 年 12 月 7 日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票首
次授予的登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2020-149）及《天马轴承集团股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-150）。本次
激励计划股票期权首次授予登记完成日为 2020 年 12 月 7 日，最终向符合授予条
件的 47 名激励对象授予 2,747.30 万份股票期权，行权价格为 1.57 元/份；本次激
励计划授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12 月 8 日，最终向符合授予条件的
47 名激励对象授予 1,373.65 万股限制性股票，授予价格为 1.05 元/股。
10．2021 年 11 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票
期权与限制性股票的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公
司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独
立董事就公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项发表独立意见并一致
同意公司实施本次授予。
11．2021 年 11 月 5 日，公司召开第七届监事会第十三次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期
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权与限制性股票的议案》及《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》。
12．2021 年 11 月 25 日，公司完成了本次激励计划限制性股票预留授予的
登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-
106），公司向 10 名激励对象授予预留限制性股票 3,434,125 股，预留限制性股
票的上市日期日为 2021 年 11 月 26 日；2021 年 12 月 1 日，公司完成了本次激
励计划股票期权预留授予的登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限
公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的
公告》（公告编号：2021-107），公司向 10 名激励对象授予预留股票期权 6,868,250
份，预留股票期权授予登记完成日为 2021 年 11 月 30 日。
13．2021 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议
通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期
权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授
予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司全体
独立董事就公司第七届董事会第二十二次临时会议相关事项发表了同意的独立
意见。
14．2021 年 12 月 8 日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议，审议通
过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》等议案。
15. 2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象中
有 1 名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授
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但尚未行权的 10 万份股票期权进行注销，并于 2021 年 12 月 13 日完成注销工
作。
16．2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》及《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案，并于次
日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。2022 年 3
月 31 日，公司完成回购注销工作，并于 2022 年 4 月 2 日披露了《关于 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
17．2022 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议
通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期
权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司全体独立董事就
公司第七届董事会第二十八次临时会议相关事项发表了同意的独立意见。
18．2022 年 12 月 2 日，公司召开第七届监事会第二十次临时会议，审议通
过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《天马轴承集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定。《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司尚需根据相关规定履行信
息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限
制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
二、本次股票期权行权、本次解除限售的具体情况
（一）等待期、限售期届满
1．根据《激励计划》，公司向激励对象首次授予股票期权的等待期为 12 个
月、24 个月，第二个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首
个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
第二个行权期可申请行权所获期权总量的 50%。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予股票期权的授予登记完成日为
2020 年 12 月 7 日，第二个等待期将于 2022 年 12 月 6 日届满。
2．根据《激励计划》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予限制性股票授予完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 50%。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年
12 月 8 日，第二个限售期将于 2022 年 12 月 7 日届满。
3．根据《激励计划》，公司向激励对象预留授予股票期权的等待期为 12 个
月、24 个月，第一个行权期为自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首
个交易日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
第一个行权期可申请行权所获期权总量的 50%。
经本所律师核查，本次激励计划预留授予股票期权的授予登记完成日为
2021 年 11 月 30 日，第一个等待期于 2022 年 11 月 29 日届满。
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4．根据《激励计划》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予限制性股票授予完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 50%。
经本所律师核查，本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年
11 月 26 日，第一个限售期于 2022 年 11 月 25 日届满。
综上所述，本所律师认为，公司首次授予股票期权的第二个等待期将于 2022
年 12 月 6 日届满；首次授予限制性股票的第二个限售期将于 2022 年 12 月 7 日
届满；预留授予股票期权的第一个等待期于 2022 年 11 月 29 日届满；预留授予
限制性股票的第一个限售期于 2022 年 11 月 25 日届满。
（二）本次股票期权行权条件、本次限制性股票解除限售条件已成就
1．根据《激励计划》及公司说明，本次激励计划首次授予股票期权第二个
行权期行权条件成就情况如下：
首次授予股票期权第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 激励对象未发生左述情形，
当人选； 满足行权条件。
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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首次授予股票期权第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
①剔除本次及其他激励计
划成本影响后，公司 2020
（3）公司业绩考核条件 年、2021 年归属于上市公
首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标为公司需 司股东的扣除非经常性损
满足下列两个条件之一： 益的净利润合计为 97,133,
① 2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 362.30 元；②2020 年、202
损益的净利润合计不低于 4,000 万元； 1 年营业收入合计为 1,559,
② 2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。 395,821.31 元。
公司层面满足行权业绩条
件。
（4）个人绩效考核条件
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组
织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其 董事会薪酬与考核委员会
个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果 对激励对象 2021 年度绩效
分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表 情况进行了审议。
所示： 本次应参与考核的首次授
个人考核结果 合格 不合格 予股票期权激励对象共 46
个人行权比例（Y） 100% 0 名，其中 4 人已经离职（其
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行 对应的 983,000 份期权将注
权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激 销），其余 42 名激励对象
励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按 考核结果均为合格，满足行
照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核 权条件。
结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
2．根据《激励计划》及公司说明，本次激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除条件成就情况如下：
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是否满足解除限售条件的
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件
说明
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
①剔除本次及其他激励计
划成本影响后，公司 2020
（3）公司业绩考核条件 年、2021 年归属于上市公
首次授予限制性股票第二个解除限售期，公司需满足下列两 司股东的扣除非经常性损
个条件之一： 益的净利润合计为 97,133,
① 2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 362.30 元；②2020 年、202
损益的净利润合计不低于 4,000 万元； 1 年营业收入合计为 1,559,
② 2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。 395,821.31 元。
公司层面满足解除限售业
绩条件。
董事会薪酬与考核委员会
（4）个人绩效考核条件 对激励对象 2021 年度绩效
情况进行了审议。
10
是否满足解除限售条件的
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件
说明
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组 本次应参与考核的首次授
织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格” 予限制性股票激励对象共
两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示： 46 名，其中 4 人已经离职
个人考核结果 合格 不合格 （其对应的 491,500 股限制
个人解除限售比例（Y） 100% 0 性股票将回购注销），其余
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解 42 名激励对象考核结果均
除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比 为合格，满足 100%解除限
例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则 售条件。
激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3．根据《激励计划》及公司说明，本激励计划预留授予股票期权第一个行
权期行权条件成就情况如下：
预留授予股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 激励对象未发生左述情形，
当人选； 满足行权条件。
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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预留授予股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
①剔除本次及其他激励计
划成本影响后，公司 2020
（3）公司业绩考核条件 年、2021 年归属于上市公
预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为公司需 司股东的扣除非经常性损
满足下列两个条件之一： 益的净利润合计为 97,133,
① 2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 362.30 元；②2020 年、202
损益的净利润合计不低于 4,000 万元； 1 年营业收入合计为 1,559,
② 2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。 395,821.31 元。
公司层面满足行权业绩条
件。
（4）个人绩效考核条件
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组
织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其
个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果
董事会薪酬与考核委员会
分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表
对激励对象 2021 年度绩效
所示：
情况进行了审议。
个人考核结果 合格 不合格
预留授予股票期权激励对
个人行权比例（Y） 100% 0
象共 10 名，该 10 名激励
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行
对象考核结果均为合格，满
权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激
足行权条件。
励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按
照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
4．根据《激励计划》及公司说明，本激励计划预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除条件成就情况如下：
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是否满足解除限售条件的
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除条件
说明
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
①剔除本次及其他激励计
划成本影响后，公司 2020
（3）公司业绩考核条件 年、2021 年归属于上市公
预留授予限制性股票第一个解除限售期，公司需满足下列两 司股东的扣除非经常性损
个条件之一： 益的净利润合计为 97,133,
① 2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 362.30 元；②2020 年、202
损益的净利润合计不低于 4,000 万元； 1 年营业收入合计为 1,559,
② 2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。 395,821.31 元。
公司层面满足解除限售业
绩条件。
董事会薪酬与考核委员会
（4）个人绩效考核条件 对激励对象 2021 年度绩效
情况进行了审议。
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是否满足解除限售条件的
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除条件
说明
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组 预留授予限制性股票的激
织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格” 励对象共 10 名，该 10 名
两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示： 激励对象考核结果均为合
个人考核结果 合格 不合格 格，满足 100%解除限售条
个人解除限售比例（Y） 100% 0 件。
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解
除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比
例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则
激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予股票期权第二个等待期于 2022 年 12 月 6 日届满后，首次授予股票期权第二
个行权期行权条件成就；首次授予限制性股票第二个限售期于 2022 年 12 月 7 日
届满后，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权
股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司提供的离职证明文件，本次激励计划首次授予股票期权与限制性股
票的激励对象中 4 人已从公司离职，已不具备激励对象资格条件，公司有权注销
其已获授但尚未行权的股票期权以及其已获授权但尚未解除限售的限制性股票。
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（二）本次回购注销的数量
1．鉴于公司首次授予股票期权与限制性股票的激励对象中 4 人已从公司离
职，不再具备激励对象资格条件，公司决定注销其已获授但尚未行权的 983,000
份股票期权。
2．鉴于公司首次授予股票期权与限制性股票的激励对象中 4 人已从公司离
职，不再具备激励对象资格条件，公司决定注销其已获授但尚未解除限售的 491,
500 股限制性股票，占公司本次激励计划首次授予限制性股票授予总数 13,736,5
00 股的比例为 3.5781%，占公司回购注销前总股本（2022 年 11 月 30 日）1,218,
807,125 股的比例为 0.0403%。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本次回购注销限制性股票的价格为授予价格 1.05 元/股，回购注销所需全部资金
为人民币 516,075 元。
（四）本次回购注销后公司股权结构的变动情况
根据公司说明，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,218,807,125 股
变更为 1,218,315,625 股，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合
《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。回购注销部分限制性股票
事项尚需公司股东大会审议；公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，
并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致
的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
1．公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司
股东大会审议；
2．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个等
待期于 2022 年 12 月 6 日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就；首次授予限制性股票第二个限售期于 2022 年 12 月 7 日届满后，首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权
第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就；
3．公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，
并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致
的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就
及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
罗 寒
解 冰
2022 年 12 月 2 日
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