*ST天马：北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司出资人组会议之法律意见书2022-12-06
北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司出资人组会议
之法律意见书
植德京(会)字[2022]0145 号
北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司出资人组会议
之法律意见书
植德京(会)字[2022]0145 号
致：天马轴承集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以
下简称“《企业破产法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《天马轴
承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植德律师
事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“天马股份”）的委托，指派本所律师出席就《天马轴承集团股份有限公司重整计
划草案之出资人权益调整方案》进行审议表决的出资人组会议（以下简称“本次
会议”），并就本次会议相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师于2022年12月5日参加本次会议。对本次会
议的召集和召开程序、本次会议出席会议人员的资格、本次会议的表决程序、表
决结果等相关问题出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《企业破产法》等相关法律、
法规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包
括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，
所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向
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本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
3．出席本次会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公
司管理人出示的居民身份证、营业执照、法定代表人的身份证明、授权委托书、
股权账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责
任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或
名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，其参加本次会议
网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此法律后果负责。
5．本所律师对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及本次
会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的议案内容及其
所涉及事实或数据的真实性、准确性发表意见。
6．本所律师同意公司将本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公
告。本法律意见书仅用于公司本次会议见证之目的，除此之外，未经本所同意，
不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的本次会议相关文
件和有关事实进行了核查和验证，现就本次会议出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
2022 年 10 月 30 日，公司收到衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）
送达的（2022）浙 08 破申 19 号《民事裁定书》《决定书》，衢州中院裁定受理徐
州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请，并指定浙江京衡律师事务所担
任公司重整的管理人（以下简称“公司管理人”）。
根据公司于 2022 年 11 月 11 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国
证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公告的《天马轴承集团股份有限公司关
于召开出资人组会议的通知公告》（以下简称“《会议通知》”），本次会议由公司
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管理人召集。
（二）本次会议的召开
1．会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2．会议召开时间
现场会议时间：2022 年 12 月 5 日（星期一）下午 14：30
网络投票时间：2022 年 12 月 5 日（星期一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年
12 月 5 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网系统投票的具体时间为：2022 年 12 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00 的任
意时间。
3．现场会议召开地点
北京市海淀区中关村街道知春路甲 18 号院（北京现代荣华汽车北侧红色大
门）。
经核查，本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《企业破产法》的有关规定。
二、 出席本次会议人员的资格
根据《会议通知》规定，股权登记日（2022 年 11 月 28 日）收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次
会议，并可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司股东。
经核查，出席本次会议的股东（含股东代理人）共计 31 名，持有公司股份
491,160,039 股，占公司股份总数的 40.3955%，其中：
根据对现场出席本次会议的股东以及股东代理人提交的身份证明或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书等的核查，出席本次会议现场会议
的股东（含股东代理人）共 1 名，持有公司股份 250,973,000 股，占公司股份总
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数的 20.6413%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统进行表决的股东共 30 名，持有公司股份 240,187,039 股，占公司股份总数的
19.7542%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证。
公司管理人代表、部分董事、监事、高级公司管理人员以及本所律师参加了
本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》《企业破
产法》和《会议通知》的有关规定，合法有效。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
1．本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，对《天马轴承集团股
份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议、表决，其中，对于
中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票。
2．出席本次会议现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，投票表决
参照《公司章程》中关于股东大会的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结
果。
3．公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投
票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投
票的表决权总数和表决结果。
（二）本次会议的表决结果
经本所律师见证，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式对《天马
轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行了表决。
经汇总网络投票及现场表决结果，本次会议审议议案表决结果如下：同意
491,160,039 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 100%；
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反对 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0%；弃权
0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 10,464,325 股，占出席本次会议中小
投资者所持表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0%。
根据表决结果，本次会议审议的《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案
之出资人权益调整方案》经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《企业破产法》
及相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《企
业破产法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定；本次会议出席会
议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司出资人
组会议之法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
张雨晨
解 冰
2022 年 12 月 5 日
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