关于天马轴承集团股份有限公司
重整计划草案与重整计划修订内容的说明
2022 年 12 月 5 日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、
“公司”）召开第一次债权人会议及出资人组会议，表决重整计划草案、出资人
权益调整方案等议案。2022 年 12 月 6 日，衢州市中级人民法院作出（2022）浙
08 破 6 号民事裁定书，裁定批准天马股份重整计划，终止天马股份重整程序。
公司于 2022 年 11 月 11 日公告《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案》
《天马轴承集团股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》《天马轴承集团
股份有限公司重整计划之经营方案》（以下合称“重整计划草案”）。鉴于期后债
权人申报债权及管理人审核确认债权情况发生变动，以及因员工股权激励计划的
激励对象行权导致公司股本结构发生变动，故公司根据实际情况对重整计划相关
内容进行更新、相关措辞进行调整。
现就重整计划草案与重整计划修订内容说明如下：
一、根据债权申报和审核的实际情况，更新重整计划草案第 10 页、第 11 页
“一、天马股份基本情况（五）负债情况”，以及第 17 页“三、债权分类（一）
普通债权”相关内容。
“一、天马股份基本情况（五）负债情况”更新后的内容如下：
1. 债权申报情况
截至 2022 年 12 月 3 日，债权人向管理人申报债权共计 2,906,332,169.23
元 ， 涉 及 债 权 768 笔 ， 其 中 申 报 优 先 债 权 88,940,583.33 元 ， 普 通 债 权
2,817,391,585.90 元。
2. 债权审查情况
截至 2022 年 12 月 3 日，管理人经对已申报债权依法审查后形成结论如下：
（1）审查确定债权
管理人初步审查确定债权 268 笔，确认金额共计 2,319,179,350.03 元，均
为普通债权。
另，确认迟延履行期间加倍债务利息债权 185,243,499.70 元，为劣后债权。
（2）不予确定债权
1
在已申报债权中，无因主体不适格、已超过诉讼时效、超过强制执行期间等
原因不予确定的债权。
（3）暂缓确定债权
在已申报债权中，因涉及未决诉讼等尚未审查确定的债权 500 笔，涉及申报
金额共计 393,581,577.84 元。
3. 职工债权调查情况
经管理人调查，天马股份无欠付职工债权。
4. 预计债权情况
预计债权包括账面存在记载但截至重整计划草案提交债权人会议表决时尚
未申报以及因证券市场虚假陈述导致的侵权民事赔偿等目前无法确定但可能承
担责任的债权。上述预计债权总额截至破产受理日 2022 年 10 月 30 日预计约 7.5
亿元。
“三、债权分类（一）普通债权”更新后内容如下：
经管理人审查，天马股份普通债权包括管理人初步审查确定的普通债权、暂
缓确定的普通债权。其中，经审查确定的普通债权 2,319,179,350.03 元，暂缓
确定的普通债权 393,581,577.84 元。1 家债权人安徽省金丰典当有限公司申报
债权时主张为有财产担保债权，鉴于债权人据以主张优先受偿的质押担保在天马
股份进入重整程序前因执行和解而解除，故管理人对其债权优先性不予确认。
二、根据公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的实际情况，更
新重整计划草案第 6 页“摘要”第二项，第 8 页“一、天马股份基本情况（二）
股本结构”，以及第 12 页“二、出资人权益调整方案（三）出资人权益调整内容
1.资本公积转增股票”相关内容。
“摘要”第二项更新后内容如下：
二、天马股份现有总股本 1,218,807,125 股。以天马股份现有总股本为基数，
按每 10 股转增约 6.28 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增 765,200,000
股股票。转增完成后，天马股份的总股本由 1,218,807,125 股增至 1,984,007,125
股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容
及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分
配，全部按照本重整计划的规定进行分配和处理。其中：345,900,000 股分配给
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天马股份的债权人用于清偿债务；419,300,000 股由重整投资人有条件受让，重
整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划规定的
破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充流动资金改善经营能力等。
“一、天马股份基本情况（二）股本结构”更新后内容如下：
截至 2022 年 11 月 30 日，天马股份总股本为 1,218,807,125 股，其中无限
售条件流通股为 1,204,043,750 股，限售条件流通股/非流通股为 14,763,375 股。
天马股份控股股东为四合聚力，持有 250,973,000 股，占总股本比例为 20.59%。
天马股份无实际控制人。
“二、出资人权益调整方案（三）出资人权益调整内容 1.资本公积转增股
票”更新后内容如下：
天马股份现有总股本 1,218,807,125 股。以天马股份现有总股本为基数，按
每 10 股转增约 6.28 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增 765,200,000 股
股票。转增完成后，天马股份的总股本由 1,218,807,125 股增至 1,984,007,125
股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容
及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分
配，全部按照本重整计划的规定进行分配和处理。其中：345,900,000 股分配给
天马股份的债权人用于清偿债务；419,300,000 股由重整投资人有条件受让，重
整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划规定的
破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充流动资金改善经营能力等。重整
投资人合计支付的重整投资款为人民币 419,300,000.00 元。
为保护全体股东及债权人的利益，自本重整计划执行完毕之日起 24 个月内，
天马股份将不会在公开市场进行配售新股。
三、根据实际情况，对重整计划草案第 27 页“八、重整计划的其他事宜（二）
偿债资金、股票的分配与执行（三）偿债资金和偿债股票的提存及处理”予以细
化完善。更新后内容如下：
已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，
按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查确定之后按同类债权的调整和
受偿方案清偿。预计债权在重整程序终止后申报的，经由法定程序审查，在本重
整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案清偿。如预留偿债资源不足的，
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由重整后的天马股份按照本重整计划规定的债权调整和受偿方案进行调整及清
偿，如果需要以股份清偿的由天马股份自行决定通过购买股份、增发股份实施清
偿或者折现清偿。
债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金、股票的，根据本重整
计划应向其分配的资金、股票将提存至管理人指定的银行账户、证券账户，提存
的偿债资金、股票衢州中院裁定受理天马股份重整之日起满三年，因债权人自身
原因仍不领取的，视为债权人放弃受偿的权利。
对于前述情形中预留/提存偿债资源若有剩余的，在法院裁定受理天马股份
重整之日满三年后，剩余的偿债资金将用于补充天马股份经营性流动资金；剩余
的偿债股票进行公开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充天马
股份经营性流动资金。
四、其他根据债权人会议、出资人组会议召开及表决情况，衢州市中级人民
法院裁定批准重整计划情况，对重整计划草案中的相关措辞进行统一调整，不涉
及对重整计划草案的实质性变更。
特此说明。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
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