北京植德律师事务所
     关于天马轴承集团股份有限公司
       2022 年第三次临时股东大会的
                        法律意见书


               植德京(会)字[2022]0149 号




北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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                      北京植德律师事务所
                  关于天马轴承集团股份有限公司
                  2022年第三次临时股东大会的
                          法律意见书

                        植德京(会)字[2022]0149 号


致：天马轴承集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《天
马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植
德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“天马股份”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2022 年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依
法出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通 过视频方式
出席并对本次股东大会进行见证。


    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事 项进行了审
查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
    1. 《公司章程》；
    2.   公司于 2022 年 12 月 3 日在中国证监会指定信息披露平台公告的第七届董
         事会第二十八次临时会议决议公告；
    3.   公司于 2022 年 12 月 3 日在中国证监会指定信息披露平台公告的《天马轴
         承集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》；
    4.   本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    5.   本次股东大会会议文件；
    6.   本所律师认为本次股东大会必要的其他文件和资料。




                                      1
    公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资 料（包括原
始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、 有效，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正 本一致，所
有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的； 并且已向本
所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。


    本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本 法律意见书
仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不 得为任何其
他人用于任何其他目的。


    本所律师根据《证券法》《公司法》的要求，按照律师行业公认的 业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律 问题出具法
律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


   （一）本次股东大会的召集
    2022 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，决议召集本
次股东大会。2022 年 12 月 3 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告
了《天马轴承集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“会议通知”）。
    经核查，上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点 、方式、会
议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会 议联系人及
联系方式等事项。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》 《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


   （二）本次股东大会的召开
    1.   会议召开方式




                                    2
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    2.   会议召开时间
    现场会议时间：2022 年 12 月 19 日（星期一）下午 14:45
    网络投票时间：2022 年 12 月 19 日（星期一）
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 12
月 19 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 12 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 的
任意时间。
    3.   现场会议召开地点
    现场会议召开地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲 18 号院（北京现代荣
华汽车北侧红色大门）。
    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关 《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


   （一）出席本次股东大会人员的资格
    经核查，出席公司现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共计 16
名，所持股份数为 242,028,905 股，占公司股份总数的 19.8579%。其中：
    根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表 明其身份的
有效证件或证明、授权委托书等的核查，出席公司现场会议的股东（ 含股东代理
人）共 1 名，所持股份数为 239,973,000 股，占公司股份总数的 19.6892%。
    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票 时间内通过
网络投票系统进行表决的股东共 15 名，所持股份数为 2,055,905 股，占公司股份
总数的 0.1687%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所
交易系统/深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
    公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
    经核查，本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格 合法有效，
符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。




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   （二）本次股东大会召集人资格
    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合 相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果


   （一）本次股东大会审议的提案
    1. 《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限
         制性股票的议案》；
    2. 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
    3. 《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。


   （二）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的 提案进行了
表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、 监票，并当
场公布了表决结果。


   （三）本次股东大会的表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会对议案的表决结果如下：
    1.   审议通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
         予部分限制性股票的议案》
    表决结果：同意 241,878,305 股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效
表决权股份总数的 99.9378%；反对 150,600 股，占出席会议股东（含股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 0.0622%；弃权 0 股，占出席会议股东（含股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 1,905,305 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.6748%；反对 150,600 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 7.3252%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0%。




                                    4
    本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（含股东代 理人）所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.   审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 241,878,305 股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效
表决权股份总数的 99.9378%；反对 150,600 股，占出席会议股东（含股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 0.0622%；弃权 0 股，占出席会议股东（含股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 1,905,305 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.6748%；反对 150,600 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 7.3252%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0%。
    3.   审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
    表决结果：同意 241,059,405 股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效
表决权股份总数的 99.5994%；反对 199,900 股，占出席会议股东（含股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 0.0826%；弃权 769,600 股，占出席会议股东（含股东
代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3180%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 1,086,405 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 52.8432%；反对 199,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 9.7232%；弃权 769,600 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 37.4336%。
    本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（含股东代 理人）所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及 表决结果符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议合法有效。


    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序 、出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结 果符合《公




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司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
                            （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2022年
第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负责人：_______________

            龙海涛



                                             经办律师：________________

                                                            罗 寒




                                             经办律师：________________

                                                            张雨晨




                                                         2022年12月19日




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