*ST天马：北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书2023-01-06
北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
植德（证）字[2023]001-1 号
北 京 植 德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
植德（证）字[2023]001-1 号
致：天马轴承集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以
下简称“天马股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《天马轴承集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计
划》”）的有关规定，就《重整计划》执行完毕相关事项依法出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司重整计划所必备的法定文件，随
其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次相关事项
的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解；
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4．天马股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本所律师未参与《重整计划》制定及执行事宜，仅就《重整计划》完成
状态所涉及的有关法律问题发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、天马股份、其他有关单位
或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本法律意见书仅供天马股份就《重整计划》执行完毕事宜之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的《重整计划》执
行相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 相关事实
2022 年 10 月 30 日，公司收到衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）
送达的（2022）浙 08 破申 19 号《民事裁定书》《决定书》，衢州中院裁定受理徐
州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请，并指定浙江京衡律师事务所担
任公司重整的管理人（以下简称“管理人”）。
2022 年 12 月 5 日，公司第一次债权人会议表决通过了《天马轴承集团股份
有限公司重整计划草案》；同日，公司出资人组会议表决通过了《天马轴承集团
股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
2022 年 12 月 6 日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙 08 破 6 号《民事
裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，并终止公司重整程序。
2022 年 12 月 27 日，管理人向衢州中院提交《天马轴承集团股份有限公司
管理人关于重整计划执行情况的监督报告》 以下简称“《执行情况监督报告》”），
认为天马股份《重整计划》已执行完毕，提请衢州中院裁定确认。
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2022 年 12 月 28 日，衢州中院作出（2022）浙 08 破 6 号之二《民事裁定
书》，确认天马股份《重整计划》已执行完毕。
二、 天马股份的《重整计划》已执行完毕
（一）《重整计划》执行完毕的标准
根据《重整计划》第六条第（四）款的规定，下列全部条件获得满足时，《重
整计划》视为执行完毕：
1．根据《重整计划》的规定应当支付的破产费用和共益债务已经支付或者
足额预留。
2．应当向债权人分配的偿债资金及股票，已按照《重整计划》的规定全额
提存至管理人指定的银行账户和证券账户。
考虑到疫情等不可抗力的影响，《重整计划》生效后，就《重整计划》执行
工作，自重整投资款支付至管理人账户之日起，以及衢州中院就资本公积转增股
票事项向中国结算深圳分公司出具司法协助执行通知后，当管理人就前述执行情
况出具书面确认时，即可视为《重整计划》执行结果的重大不确定性因素已经消
除，在报请衢州中院同意的情况下，《重整计划》视为已经执行完毕。
（二）《重整计划》执行的具体情况
根据《执行情况监督报告》、衢州中院作出的（2022）浙 08 破 6 号之二《民
事裁定书》等文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 27 日，《重整计划》
执行的具体情况如下：
1．全部投资人已通过银行转账方式向管理人指定的银行账户支付了全部重
整投资款。
2．公司资本公积转增 765,200,000 股股票，已全部登记在管理人证券账户
（账户名称：天马轴承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户
号码：19********56）。
3．公司控股股东四合聚力信息科技有限公司已将其持有的 11,000,000 股天
马股份股票过户至管理人指定的证券账户（账户名称：天马轴承集团股份有限公
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司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：19********56），重整投资人受
让的 20,636,304 股天马股份转增股票已足额预留并由管理人予以提存保管；
4. 公司无职工债权、税款债权、有财产担保债权，公司已向符合支付条件的
普通债权偿付现金 8,924,394.05 元，尚未向债权人分配的偿债资金及股票已按照
《重整计划》的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户；
5．重整期间及《重整计划》执行期间产生的应当支付的破产费用及共益债
务已经按实际发生情况支付或者足额预留。
（三）《重整计划》执行的确认情况
经本所律师核查，2022 年 12 月 27 日，管理人向衢州中院提交《执行情况
监督报告》，认为《重整计划》已经执行完毕，提请衢州中院裁定确认。
2022 年 12 月 28 日，衢州中院作出（2022）浙 08 破 6 号之二《民事裁定
书》，确认天马股份《重整计划》已执行完毕。
本所律师认为，管理人已依法向衢州中院提交了《执行情况监督报告》，衢
州中院亦已裁定确认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。
三、 撤销天马股份股票退市风险警示的条件
根据《深交所上市规则》第 9.4.1 条第（七）项的规定，因衢州中院于 2022
年 10 月 30 日裁定受理徐州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请，公司
股票自 2022 年 11 月 2 日开市起被实施退市风险警示。
根据《深交所上市规则》第 9.4.13 条的规定，“上市公司因第 9.4.1 条第（七）
项情形其股票交易被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，可以向本所申
请对其股票交易撤销退市风险警示：（一）重整计划执行完毕。”根据上述规定，
天马股份《重整计划》已执行完毕，符合申请撤销天马股份股票退市风险警示的
条件。
四、 结论意见
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综上所述，天马股份《重整计划》的执行情况已符合《重整计划》执行完毕
的标准；管理人已依法提交《执行情况监督报告》，衢州中院亦已确认，《重整计
划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所律师认为，天马股份
的《重整计划》已执行完毕。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司重整计
划执行完毕的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
罗 寒
解 冰
2023 年 1 月 5 日
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