北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
申请撤销其他风险警示的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2023]001-4 号
北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
申请撤销其他风险警示的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2023]001-4 号
致：天马轴承集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司
（以下简称“天马股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《深交所上市规
则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司申请撤销其
他风险警示事项，于 2023 年 1 月 30 日出具了《北京植德律师事务所关于天马轴
承集团股份有限公司申请撤销其他风险警示的法律意见书》（植德（证）字[202
3]001-3 号）（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所律师在对天马股份违规担保事项进一步查验的基础上，出具本补充法
律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补
充法律意见书为准。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
1
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为天马股份申请撤销对公司股票交易实
施其他风险警示所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）予以公告。本所律师同意公司在相关文件中引用本法律意见书
的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
4．天马股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、天马股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本法律意见书仅供天马股份向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示事
宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的申请撤销其他风
险警示相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 违规担保概况
根据公司于 2018 年 8 月 29 日、2018 年 12 月 8 日、2021 年 10 月 29 日披露
的《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》《关于收到深圳国际仲裁院<仲
裁通知>等法律文书的公告》《2021 年第三季度报告》以及公司说明，截至本法
律意见书出具之日，因公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀
什星河”）和原实际控制人徐茂栋及其关联方公司违规事项所发生的违规担保案
件共 8 件，具体情况如下：
2
序 被担保债权本金
债权人（被担保方） 债务人
号 （万元）
北京佳隆房地产开发集团
1 北京星河世界集团有限公司 20,000
有限公司
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公
2 杭州方西投资有限公司 6,000
司
上海睿鸷资产管理合伙企业（有
3 李俊男 3,000
限合伙）
徽弘商业保理（深圳）有 怡乐无限信息技术（北京）有限
4 3,000
限公司 公司
拉萨市星灼企业管理有限公司 600
星河互联集团有限公司 800
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限
800
深圳市信融财富投资管理 公司
5
有限公司 北京星河赢用科技有限公司 600
喀什星河 600
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公
600
司
6 诸金海 390
7 张进琪 北京星河世界集团有限公司 120
8 李海霞 210
根据公司披露公告及相关说明，截至本法律意见书出具之日，除上述案件外，
公司不存在其他违规担保案件。
二、 违规担保案件及其解决情况
根据公司披露公告及相关说明，上述违规担保案件所涉担保因未经公司董事
会及/或股东大会审议批准，属于违规担保情况，具体案件及其解决情况分别如
下：
（一） 违规担保案件情况
根据公司提供资料及披露公告，以公司是否应承担担保责任为标准，公司违
规担保案件可分为三类，分别为：（1）已经司法认定公司无需承担任何担保责任
的违规担保案件，共计 3 件；（2）因主债权已消灭、公司担保责任已相应解除的
3
违规担保案件，共计 1 件；以及（3）公司可能承担缔约过失赔偿责任或担保责
任的未决违规担保案件，共计 4 件。具体情况如下：
1.已经司法认定公司无需承担任何担保责任的违规担保案件之案件情况
（1）杭州方西投资有限公司案
根据浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）于 2019 年 6 月 13
日作出的（2018）浙 01 民初 1641 号《民事判决书》以及公司披露的《关于收到
（2018）浙 01 民初 1641 号<民事判决书>的公告》，2017 年 9 月，杭州方西投资
有限公司（以下简称“方西投资”）与霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下
简称“食乐淘”）、徐茂栋、天马股份签署了两份《借款协议》，约定方西投资分
别向食乐淘提供无息借款 5,000 万元、1,000 万元，借款期限 6 个月，如食乐淘
未按期全额偿还，则应按照 0.2%/天向方西投资支付逾期利息，徐茂栋、天马股
份为《借款协议》项下的全部债务（包括但不限于本金、逾期利息和方西投资实
现债权的费用等）提供共同连带保证。方西投资分别于 2017 年 9 月 25 日、2017
年 9 月 30 日将 1,000 万元、5,000 万元通过银行转账的方式支付给食乐淘。
按照《借款协议》约定，食乐淘应当分别于 2018 年 3 月 24 日、2018 年 3 月
29 日向方西投资偿还借款 1,000 万元、5,000 万元。因食乐淘未按期偿还上述借
款，方西投资于 2018 年 6 月 11 日向杭州中院提起诉讼，请求判令食乐淘向方西
投资偿还借款 6,000 万元并支付相关利息及费用，并判令徐茂栋、天马股份对食
乐淘的还款义务及支付利息义务承担连带责任。
根据杭州中院于 2019 年 6 月 13 日作出的（2018）浙 01 民初 1641 号《民事
判决书》，关于天马股份是否需要承担保证责任，杭州中院认为，天马股份系上
市公司，食乐淘系徐茂栋父子投资设立的公司，徐茂栋同为食乐淘和天马股份的
实际控制人，而天马股份的控股股东喀什星河系食乐淘的二级子公司，两者之间
存在关联关系，且股权控制关系紧密。根据《公司法》及天马股份公司章程，天
马股份提供案涉担保应经股东大会审议。但是，案涉公司担保相关文件仅加盖了
公司印章和法人印章，并未经天马股份股东大会决议同意，故对天马股份不发生
效力。因此，方西投资要求天马股份承担担保责任，杭州中院对此不予支持。基
4
于上述，杭州中院判决由食乐淘向方西投资支付借款本金 6,000 万元及逾期利息，
徐茂栋对前述付款义务承担连带责任。
根据公司披露的《关于收到（2019）浙民终 912 号<民事判决书>的公告》，
方西投资不服上述一审判决，于 2019 年 8 月向浙江省高级人民法院（以下简称
“浙江高院”）提起上诉，但其于 2019 年 8 月 8 日撤回上诉，浙江高院予以准
许。之后食乐淘再次向浙江高院提起上诉，浙江高院于 2019 年 10 月 25 日作出
（2019）浙民终 912 号《民事判决书》。根据该判决书，其二审查明事实与原审
判决认定一致，故判决驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。
根据上述生效判决，关于杭州方西投资有限公司案，因案涉担保未经天马股
份股东大会审议批准，相关担保对天马股份不发生效力，天马股份无需为食乐淘
向方西投资的还款义务承担任何保证责任。
（2）微弘商业保理（深圳）有限公司案
根据北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”）于 2019 年 11 月 26 日
作出的（2018）京 0105 民初 36681 号《民事判决书》以及公司披露的《关于收
到微宏保理借款合同纠纷案一审判决的公告》，2017 年 9 月 4 日，微弘商业保理
（深圳）有限公司（以下简称“微弘保理”）与怡乐无限信息技术（北京）有限
公司（以下简称“怡乐无限”）、天马股份、喀什星河、北京星河世界集团有限公
司（以下简称“星河世界”）、徐茂栋签订《借款及保证协议》，约定微弘保理向
怡乐无限提供借款人民币 3,000 万元，借款年利率为 12%，借款期限自 2017 年
9 月 13 日起至 2018 年 9 月 13 日止，还款方式为按日计息、按月付息、到期还
本。天马股份、喀什星河、星河世界、徐茂栋为上述借款提供连带保证，保证期
间为《借款及保证协议》项下借款到期日起两年。当日，怡乐无限作为委托人、
喀什星河作为受托人签订了《委托收付资金协议》，怡乐无限委托喀什星河通过
协议约定账户代收取该 3,000 万元借款。2017 年 9 月 13 日、9 月 15 日、9 月 18
日，微弘保理分别向喀什星河账户分三次各汇款 1,000 万元。
2018 年 4 月 28 日，微弘保理向朝阳法院提起诉讼，请求判令怡乐无限偿还
3,000 万元借款本金并支付相关利息及费用，并判令天马股份、喀什星河、星河
世界、徐茂栋对前述怡乐无限的还款义务承担连带保证责任。
5
根据朝阳法院于 2019 年 11 月 26 日作出的（2018）京 0105 民初 36681 号
《民事判决书》，关于天马股份是否应当承担保证责任，朝阳法院认为，怡乐无
限的股东周小凤为天马股份控股股东喀什星河及实际控制人徐茂栋控制的附属
企业之高级管理人员，与天马股份及徐茂栋存在关联关系，星河世界、徐茂栋均
为天马股份的关联方，根据《公司法》及天马股份公司章程，天马股份对怡乐无
限的借款提供担保需经天马股份股东大会表决批准，现没有证据证明在借款当时
微弘保理对此进行了形式审查，也没有证据证明天马股份的担保行为经过了股东
大会批准，故该《借款及保证协议》对天马股份不发生法律效力。因此，微弘保
理要求天马股份承担连带保证责任的诉讼请求，没有依据，不予支持。基于上述，
判决怡乐无限向微弘保理偿还借款本金及利息，喀什星河、星河世界、徐茂栋就
前述还款义务承担连带保证责任。
根据公司披露的《关于收到微宏保理借款合同纠纷案二审判决的公告》，微
弘保理不服上述判决，并向北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）
提起上诉。2020 年 9 月 25 日，北京三中院作出（2020）京 03 民终 6511 号《民
事判决书》，根据该判决，北京三中院判决驳回上诉，维持原判。该判决为终审
判决。
根据上述生效判决，关于微弘商业保理（深圳）有限公司案，因案涉担保未
经天马股份股东大会审议批准，相关担保对天马股份不发生效力，天马股份无需
为怡乐无限向微弘保理的还款义务承担任何保证责任。
（3）深圳市信融财富投资管理有限公司案
根据深圳国际仲裁院作出的系列裁决书以及公司披露的《关于收到信融财富
系列案<裁决书>的公告》，2017 年 8 月 25 日，深圳市信融财富投资管理有限公
司（以下简称“信融财富”）分别与借款人拉萨市星灼企业管理有限公司（以下
简称“拉萨星灼”）、星河互联集团有限公司（以下简称“星河互联”）、霍尔果斯
苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）、北京星河赢用科技有限公
司（以下简称“星河赢用”）、喀什星河、食乐淘（前述借款人以下统称“第一被
申请人”）签署《借款合同》，约定信融财富分别向拉萨星灼、星河互联、苍穹之
下、星河赢用、喀什星河、食乐淘提供借款人民币 600 万元、800 万元、800 万
6
元、600 万元、600 万元、600 万元，借款期限两个月（起始日期以转账凭证为
准），借款月利率为 0.85%；同日，包括天马股份在内的其他四位被申请人（天马
股份、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋、浙江步森服饰股份有限公司）与信
融财富签订《保证合同》，同意为第一被申请人在上述《借款合同》顶下的债务
提供不可撤销的连带责任保证。2017 年 8 月 28 日，信融财富如约提供了借款。
因上述第一被申请人未按照合同约定偿还借款，2018 年 7 月 6 日，信融财
富向深圳国际仲裁院递交《仲裁申请书》，要求第一被申请人返还上述借款本息
并承担相关费用，包括天马股份在内的其他四位被申请人对第一被申请人的上述
债务承担连带清偿责任。
根据深圳国际仲裁院于 2020 年 5 月 30 日作出的华南国仲深裁[2020]D53 号
《裁决书》、于 2020 年 6 月 1 日作出的华南国仲深裁[2020]D54 号《裁决书》及
华南国仲深裁[2020]D55 号《裁决书》、于 2020 年 6 月 24 日作出的华南国仲深
裁[2020]D61 号《裁决书》、华南国仲深裁[2020]D63 号《裁决书》、华南国仲深
裁[2020]D64 号《裁决书》，关于天马股份是否应当承担保证责任，深圳国际仲裁
院认为，本案中徐茂栋为天马股份的实际控制人，第一被申请人为天马股份控股
股东和实际控制人的关联方，但根据《公司法》及天马股份公司章程规定，天马
股份对其股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。但现
未有证据证明该担保事项经天马股份股东大会审议，并且在《保证合同》签订后，
天马股份对该保证行为未进行过任何方式的追认，因此，《保证合同》对天马股
份不发生法律效力，天马股份不需承担保证担保责任，故深圳国际仲裁院对信融
财富主张的天马股份对第一被申请人的债务承担连带清偿保证责任的仲裁请求
不予支持。基于上述，深圳国际仲裁院裁决第一被申请人向信融财富偿还借款本
金及利息，喀什星河与徐茂栋对第一被申请人的上述应付款项承担连带清偿责任。
根据公司披露的《关于收到信融财富系列案撤销仲裁申请书的公告》，2020
年 11 月 24 日，申请人信融财富以相关仲裁裁决存在程序违法且事实认定错误为
由，向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请撤销相关仲裁
裁决。
根据公司披露的《关于收到信融财富系列案裁定书的公告》以及深圳中院于
2021 年 3 月 26 日作出的（2021）粤 03 民特 150 号《民事裁定书》、（2021）粤 0
7
3 民特 151 号《民事裁定书》、（2021）粤 03 民特 152 号《民事裁定书》、（2021）
粤 03 民特 153 号《民事裁定书》、（2021）粤 03 民特 154 号《民事裁定书》及（2
021）粤 03 民特 155 号《民事裁定书》，深圳中院认为申请人信融财富的申请理
由不能成立，裁定驳回信融财富的申请。
根据上述生效仲裁裁决及法院裁定书，关于深圳市信融财富投资管理有限公
司案，因案涉担保未经天马股份股东大会审议批准，相关担保对天马股份不发生
效力，天马股份无需为第一被申请人向信融财富的还款义务承担任何保证责任。
2.因主债权已消灭、公司担保责任已相应解除的违规担保案件之案件情况
（1）李俊男案
根据公司提供的资料，2017 年 12 月，上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“睿鸷资产”）与李俊男签订《借款及保证协议》，约定睿鸷资产
向李俊男提供借款人民币 3,000 万元，借款期限为 1 个月，借款利率为年化固定
利率 6.5%。同时，天马股份与李俊男签订《保证合同》，天马股份为睿鸷资产上
述借款提供连带保证责任，保证期间为主合同项下借款到期日起 2 年。根据公司
披露的《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》，该项保证仍与上述案件
一样，未履行天马股份内部决策程序。
根据公司提供的银行回单，食乐淘（系睿鸷资产关联方）已分别于 2018 年
2 月 1 日、2018 年 2 月 2 日代睿鸷资产向李俊男清偿上述借款本金 30,000,000 元
及利息 244,956.14 元。因主债权已消灭，天马股份就上述借款所提供的担保责任
已相应解除。
3.公司可能承担缔约过失赔偿责任或担保责任的未决违规担保案件之案件
情况
（1）北京佳隆房地产开发集团有限公司案
根据公司披露的《关于佳隆公司案的进展公告》及北京三中院于 2019 年 9
月 4 日作出的（2018）京 03 民初 477 号《民事判决书》，2018 年 1 月 22 日，星
8
河世界与佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“佳隆公司”）签订《借款合
同》，佳隆公司向星河世界提供借款人民币 2 亿元，借款期限为 90 日，借款利率
为年化固定利率 24%。同日，天马股份与佳隆公司签订《保证合同》，对该笔短
期借款承担连带保证责任。
根据北京三中院于 2019 年 9 月 4 日作出的（2018）京 03 民初 477 号《民事
判决书》，其中，关于天马股份是否应承担保证责任，北京三中院认为，在签署
上述《保证合同》时，星河世界持有天马股份控股股东喀什星河 100%股权，星
河世界系喀什星河与徐茂栋的关联方，天马股份为星河世界提供担保须经其股东
大会审议通过，但现无证据证明天马股份为星河世界提供担保已经过其股东大会
批准；同时，佳隆公司提交的天马股份同意提供担保的《董事会决议》载明，应
出席董事 9 人，实际出席并参与表决的董事仅为 5 人，该《董事会决议》未经公
司章程规定的全体董事的 2/3 以上通过，不符合天马股份公司章程的规定。在天
马股份对该保证行为不予追认的情况下，《保证合同》对天马股份不发生法律效
力。因此，佳隆公司要求天马股份承担连带保证责任，依据不足，北京三中院不
予支持。基于上述，北京三中院判决星河世界向佳隆公司支付本金、利息及相关
费用，喀什星河、徐茂栋为上述星河世界的债务承担连带担保责任。
根据公司披露的《关于佳隆公司案的进展公告》，佳隆公司不服上述判决，
向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起上诉。
根据北京高院于 2021 年 6 月 30 日作出的（2020）京民终 44 号《民事判决
书》，关于天马股份是否应当承担保证责任，北京高院认为，天马股份系上市公
司，其公司章程及公司有权决议机构作出的决议属于应对外公开的信息，佳隆公
司在与天马股份订立《保证合同》时未尽到合理的审查义务，未查阅天马股份就
案涉担保事项已经股东大会决议通过的公开披露信息，故佳隆公司不构成善意，
保证合同对天马股份不发生效力，天马股份不承担连带保证责任。最高人民法院
《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，主合同有效
而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应
超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，主合同有效，担保合同无效，佳
隆公司作为债权人存在过错，天马股份作为担保人，亦在公司的公章管理和法定
代表人越权行为、公司内部治理上具有过错，故天马股份应承担缔约过失赔偿责
9
任。综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，北京高
院酌定天马股份应就星河世界不能清偿的债务在 30%的范围内承担赔偿责任，
天马股份承担赔偿责任后，有权向星河世界追偿。基于上述，北京高院判决维持
一审判决中关于星河世界向佳隆公司支付本金、利息及相关费用，喀什星河、徐
茂栋为上述星河世界的债务承担连带担保责任的内容；同时，天马股份就一审判
决确定的债权中星河世界不能清偿部分的 30%向佳隆公司承担赔偿责任，天马
股份在承担赔偿责任后，有权向北京星河追偿。
根据公司披露的《关于佳隆公司案的进展公告》，2022 年 4 月 20 日，天马
股份收到北京高院出具的（2022）京民申 1917 号《应诉通知书》、《再审申请书》，
佳隆公司向北京高院提交再审申请。2022 年 9 月 6 日，北京高院作出（2022）
京民申 1917 号《民事裁定书》，裁定驳回佳隆公司的再审申请。
根据公司于 2023 年 2 月 1 日披露的《关于公司资金占用及违规担保等事项
的清偿及说明公告》，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿一定比例的连带
/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，
公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。截至 2023 年
2 月 1 日，公司因北京佳隆房地产开发集团有限公司案被划扣现金以及被拍卖资
产合计 57.22 万元，上述公司已实际形成的损失已由徐州睦德信息科技有限公司
（以下简称“徐州睦德”）预先代偿的资产收购款进行清偿解决；经公司预估，
截至公司重整受理日 2022 年 10 月 30 日，该案的最大损失金额为 12,052.86 万
元。
（2）诸金海、张进琪、李海霞案
根据公司提供的三份《仲裁申请书》及披露的《2021 年第三季度报告》，2018
年 4 月 20 日，星河世界分别与诸金海、张进琪、李海霞及其他相关方签署《北
京星河世界集团有限公司 2018 年非公开发行定向融资工具（星河稳融）认购协
议》（以下统称“认购协议”），天马股份及徐茂栋出具《保证担保函》，为认购协
议中星河世界定向融资工具承担连带保证清偿责任；同日，诸金海、张进琪、李
海霞按合同约定分别向星河世界支付认购款 390 万元、120 万元、210 万元。
因认购协议约定的偿还期限已届满，但星河世界未归还本息，2021 年 10 月
10
19 日，公司收到诸金海、张进琪、李海霞以借款合同纠纷为案由分别向北京仲裁
委员会提交的《仲裁申请书》、《答辩通知》等相关法律文书。截至本法律意见书
出具之日，公司尚未收到关于诸金海、张进琪、李海霞案的仲裁裁决。
根据公司于 2023 年 2 月 1 日披露的《关于公司资金占用及违规担保等事项
的清偿及说明公告》，截至公司重整受理日 2022 年 10 月 30 日，公司预估诸金
海、张进琪、李海霞案的最大损失金额为 1,038.79 万元。
（二） 违规担保案件解决情况
如上所述，公司 8 件违规担保案件中，杭州方西投资有限公司案、微弘商业
保理（深圳）有限公司案及深圳市信融财富投资管理有限公司案已经生效的司法
判决/仲裁裁决认定公司无需承担任何保证责任；李俊男案因主债权已消灭，公
司担保责任亦相应解除；剩余 4 件未决违规担保案件（即北京佳隆房地产开发集
团有限公司案及诸金海、张进琪、李海霞案）因可能根据司法判决需要公司承担
缔约过失赔偿责任或因尚未取得生效仲裁裁决而未经司法认定是否需要承担担
保责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。因此，
就“公司可能承担缔约过失赔偿责任或担保责任的未决违规担保案件”，根据公
司提供资料及披露的公告，将与天马股份未决的其他违规借款案件共同按照如下
方式解决：
根据《天马轴承集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）第
二条第（四）项的规定，天马股份未决的违规担保、违规借款案件1若未来形成债
权，将按照普通债权的受偿方案予以清偿：每家债权人 5 万元以下（含 5 万元）
的债权部分，在《重整计划》获得法院裁定批准之日起 15 个工作日内依法以现
金方式一次性清偿完毕；每家债权人超过 5 万元以上的债权部分以股票方式清
1 天马股份原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋遗留的尚未终结的违规事项的诉讼、执行共六起，
具体为上述与佳隆公司等人的违规对外担保纠纷案、与诸金海、张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案以
及与深圳前海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案、与北京祥云小额贷款有限责任公司等人
的借款合同纠纷案。截至公司重整受理日 2022 年 10 月 30 日，上述六起案件对天马股份可能造成的最大损
失金额合计为 338,598,487.81 元（含前述因北京佳隆房地产开发集团有限公司案可能造成的最大损失金额
12,052.86 万元及因诸金海、张进琪、李海霞案可能造成的最大损失金额 1,038.79 万元）。
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偿，每 100 元普通债权分得约 11.2024952 股天马股份 A 股股票（若股数出现小
数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分
普通债权的清偿比例为 100%。
对于天马股份未决的违规担保、违规借款案件败诉对公司可能造成的最大损
失金额中的 56,194,405.64 元债权由徐州睦德偿债资源予以清偿，相关违规事项
债权人受偿当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围
内自行扣减，无需另行解决。剩余 282,404,082.17 元债权，由控股股东四合聚力
信息科技有限公司（以下简称“四合聚力”）、重整投资人提供 31,636,304 股股票
予以清偿，不占用公司的偿债资源。其中：
1. 优先由四合聚力以其持有的 11,000,000 股天马股份股票负责解决。四合
聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻
结或其他第三方权利。在天马股份的《重整计划》获得法院裁定批准后 5 个工作
日内，四合聚力应配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。
若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清
偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户
至四合聚力名下。
2. 在先行扣减徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以 11,000,000 股股
票解决违规事项所形成的最大损失金额后仍不足的部分，由重整投资人以其受让
的 20,636,304 股天马股份转增股票予以清偿。在天马股份的《重整计划》获得法
院裁定批准后，管理人预留重整投资人受让的 20,636,304 股天马股份转增股票并
予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过
户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留
的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述最
大债权预计值，即预留重整投资人的股票不足以解决超出部分的债权，由重整投
资人继续负责补足。
根据公司提供的资料及披露的公告，并经本所律师核查，徐州睦德已留存偿
债资源，以满足上述可能造成的 56,194,405.64 元债权在徐州睦德预先代偿金额
的净额范围内自行扣减的要求；截至 2022 年 12 月 21 日，公司控股股东四合聚
力已将其持有的 11,000,000 股天马股份股票过户至管理人指定的证券账户（账户
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名称：天马轴承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：
19********56），重整投资人受让的 20,636,304 股天马股份转增股票已足额预留
并由管理人予以提存保管。衢州市中级人民法院已于 2022 年 12 月 28 日裁定确
认公司《重整计划》执行完毕。
综上所述，公司 8 件违规担保案件中，3 件案件（杭州方西投资有限公司案、
微弘商业保理（深圳）有限公司案及深圳市信融财富投资管理有限公司案）已经
生效的司法判决或仲裁裁决认定公司无需承担任何保证责任；1 件案件（李俊男
案）因主债权已消灭，公司担保责任亦相应解除；剩余 4 件未决违规担保案件
（即北京佳隆房地产开发集团有限公司案及诸金海、张进琪、李海霞案）因可能
根据司法判决需要公司承担缔约过失赔偿责任或因尚未取得生效仲裁裁决而未
经司法认定是否需要承担担保责任，公司实际承担赔偿责任的条件、金额及时间
均具有不确定性，目前已按照《重整计划》相关规定执行，该等未决违规担保案
件的解决方案切实可行且具备法律效力，根据目前解决方案规定及执行情况，天
马股份无需承担最终赔偿责任，该等未决违规担保事项不会对公司造成实质损失。
（三） 关于天马股份违规担保案件及其解决情况的核查方式及核查过程
就上述天马股份违规担保案件及其解决情况，本所律师履行了包括但不限于
如下核查程序：
1.查阅《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》《关于收到深圳国际仲
裁院<仲裁通知>等法律文书的公告》《2021 年第三季度报告》等公司公告及公司
提供的相关说明，了解天马股份违规担保概况；
2.查阅杭州中院于 2019 年 6 月 13 日作出的（2018）浙 01 民初 1641 号《民
事判决书》、浙江高院于 2019 年 10 月 25 日作出的（2019）浙民终 912 号《民事
判决书》以及公司披露的《关于收到（2018）浙 01 民初 1641 号案件<民事起诉
状>等法律文书的公告》《关于收到（2018）浙 01 民初 1641 号<民事判决书>的
公告》《关于收到（2019）浙民终 912 号<民事判决书>的公告》等公司公告，了
解杭州方西投资有限公司案的基本情况以及天马股份无需就此承担担保责任的
具体情况；
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3.查阅朝阳法院于 2019 年 11 月 26 日作出的（2018）京 0105 民初 36681 号
《民事判决书》、北京三中院于 2020 年 9 月 25 日作出的（2020）京 03 民终 6511
号《民事判决书》以及公司披露的《关于收到<民事起诉状>、<民事传票>等法律
文书的公告》《关于收到微弘保理借款合同纠纷案一审判决的公告》《关于收到微
弘保理借款合同纠纷案二审判决的公告》等公司公告，了解微弘商业保理（深圳）
有限公司案的基本情况以及天马股份无需就此承担担保责任的具体情况；
4.查阅深圳国际仲裁院于 2020 年 5 月 30 日作出的华南国仲深裁[2020]D53
号《裁决书》、于 2020 年 6 月 1 日作出的华南国仲深裁[2020]D54 号《裁决书》
及华南国仲深裁[2020]D55 号《裁决书》、于 2020 年 6 月 24 日作出的华南国仲
深裁[2020]D61 号《裁决书》、华南国仲深裁[2020]D63 号《裁决书》、华南国仲
深裁[2020]D64 号《裁决书》；深圳中院于 2021 年 3 月 26 日作出的（2021）粤 0
3 民特 150 号《民事裁定书》、（2021）粤 03 民特 151 号《民事裁定书》、（2021）
粤 03 民特 152 号《民事裁定书》、（2021）粤 03 民特 153 号《民事裁定书》、（2
021）粤 03 民特 154 号《民事裁定书》及（2021）粤 03 民特 155 号《民事裁定
书》；以及公司披露的《关于收到深圳国际仲裁院<仲裁通知>等法律文书的公告》
《关于收到信融财富系列案<裁决书>的公告》《关于收到信融财富系列案<裁决书>
的公告（二）》《关于收到信融财富系列案撤销仲裁申请书的公告》《关于收到信
融财富系列案裁定书的公告》等公司公告，了解微弘商业保理（深圳）有限公司
案的基本情况以及天马股份无需就此承担担保责任的具体情况；
5.查阅睿鸷资产与李俊男签署的《借款及保证协议》、天马股份与李俊男签署
的《保证合同》以及食乐淘向李俊男偿还借款本金及利息的银行回单，了解李俊
男案的基本情况以及天马股份无需就此承担担保责任的具体情况；
6.查阅北京三中院于 2019 年 9 月 4 日作出的（2018）京 03 民初 477 号《民
事判决书》、北京高院于 2021 年 6 月 30 日作出的（2020）京民终 44 号《民事判
决书》、北京高院于 2022 年 9 月 6 日作出的（2022）京民申 1917 号《民事裁定
书》以及公司披露的《关于收到（2018）京 03 民初 477 号案件<民事裁定书>等
法律文书的公告》《关于收到（2018）京 03 民初 477 号<民事判决书>的公告》
《关于收到佳隆案终审<民事判决书>的公告》《关于佳隆公司案的进展公告》《关
于收到佳隆公司案的再审裁定的进展公告》等公司公告，了解北京佳隆房地产开
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发集团有限公司案的基本情况以及天马股份可能需要承担缔约过失赔偿责任的
具体情况；
7.查阅诸金海、张进琪、李海霞分别出具的《仲裁申请书》以及公司披露的
《2021 年第三季度报告》《关于公司资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公
告》等公司公告，了解天马股份与诸金海、张进琪、李海霞之间违规担保案件的
情况及仲裁进程；
8.查阅《重整计划》，了解公司违规担保事项基本情况及其解决方案；
9.查阅《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告》《关
于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，确认徐州睦德已留存偿债资源以满足
上述可能造成的 56,194,405.64 元债权在徐州睦德预先代偿金额的净额范围内自
行扣减的要求；
10.查阅天马股份管理人指定的证券账户信息凭证，即显示持有人为天马轴
承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户的《中国证券登记结算有限责任
公司投资者证券持有信息（深市）》，了解公司可能承担责任的或有违规担保案件
解决情况；
11.查阅天马股份管理人于 2022 年 12 月 27 日作出的《天马轴承集团股份有
限公司管理人关于重整计划执行情况的监督报告》及衢州市中级人民法院于 202
2 年 12 月 28 日作出的确认公司《重整计划》执行完毕的（2022）浙 08 破 6 号
之二《浙江省衢州市中级人民法院民事裁定书》，了解《重整计划》执行情况暨
上述未决违规担保案件的解决情况。
三、 结论意见
如上所述，截至本法律意见书出具之日，天马股份发生的违规担保案件共 8
件，其中，3 件案件已经生效的司法判决或仲裁裁决认定公司无需承担任何保证
责任；1 件案件因主债权已消灭，公司担保责任亦应相应解除；剩余 4 件未决违
规担保案件已按照《重整计划》规定的解决方案执行，该等未决违规担保案件的
解决方案切实可行且具备法律效力，根据目前解决方案规定及执行情况，天马股
份无需承担最终赔偿责任，该等未决违规担保事项不会对公司造成实质损失。
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综上所述，根据公司提供资料及披露公告，并经本所律师核查，本所律师认
为，上述公司违规担保事项所涉公司担保已被认定无效、解除或有切实有效的解
决方案，公司无需对上述公司违规担保事项承担任何担保责任或最终赔偿责任，
上述公司违规担保事项不会对公司造成实质损失。根据《深交所上市规则》第
9.8.5 条第二款规定，公司违反规定程序对外担保情形已消除，符合由此向深交
所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的条件。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司申请撤
销其他风险警示的补充法律意见书之一》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
罗 寒
解 冰
2023 年 2 月 7 日
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