北京植德律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》
相关事项之
法律意见书
植德（证）字[2023]001-5 号
北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》
相关事项之法律意见书
植德（证）字[2023]001-5 号
致：天马轴承集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司
（以下简称“天马股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）于 2023 年 1 月 31 日向公司下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司
的关注函》（公司部关注函[2023]第 112 号）（以下简称“《关注函》”）所涉法
律事项进行核查，出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次《关注函》相关事项所必备
的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司
在本次《关注函》相关事项的文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公
1
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．天马股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅就《关注函》相关法律事项发表意见，而不对有关财务
审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数
据和结论的引述，不标明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、天马股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7．本法律意见书仅供天马股份回复《关注函》之目的使用，不得用作任何
其他用途。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天马股份提供的文件和有
关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
《关注函》问题 5
说明相关方在解决资金占用等违规事项中出具的承诺及承诺履行情况，包
括但不限于承诺方、承诺内容、履行时间及方式等，并核查相关方是否存在违反
相关承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、承诺的主要内容
（一） 承诺概况
根据公司提供资料，并经本所律师核查，相关方在解决资金占用等违规事项
2
中出具的承诺可以按照公司重整申请前后为标准，分为以下两类承诺：
1. 公司重整申请前相关方出具的承诺
鉴于喀什星河创业投资有限公司（公司原控股股东，以下简称“喀什星河”）
和徐茂栋（公司原实际控制人）在 2017 年 1 月至 2018 年 4 月期间，以支付投资
款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易等形式对公司形成非
经营性资金占用，同时以公司名义实施违规借款、违规担保。为解决公司原控股
股东及原实际控制人对公司的资金占用等违规事项，徐州睦德信息科技有限公司
（以下简称“徐州睦德”）、喀什星河、徐茂栋分别于 2019 年 3 月 9 日、2019
年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、2020 年 7 月 28 日和 2022 年 3 月 23 日共同或
单独向公司（包括公司的附属机构，下同）出具《承诺函》、《承诺函 2》、《承
诺函 3》、《承诺函 4》和《承诺函 5》（前述承诺函的具体内容详见本法律意见
书附件），承诺将共同消除公司遭受的实际损失及或有损失，其中，喀什星河和
徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
2019 年至 2022 年，徐州睦德、喀什星河、徐茂栋通过现金、债权债务抵销、
代偿资产收购款等方式解决上述资金占用。其中，对于通过以代偿资产收购款形
式解决资金占用的，徐州睦德对该等标的资产单独出具业绩承诺（业绩承诺的具
体内容详见本法律意见书附件）。
2. 公司重整申请后相关方出具的承诺
2022 年 6 月 22 日，天马股份收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称
“衢州中院”）送达的（2022）浙 08 破申 19 号《通知书》，债权人徐州允智网
络科技有限公司已向衢州中院申请对天马股份进行重整，衢州中院已启动天马股
份重整的立案审查。为保障天马股份重整程序顺利推进，公司控股股东四合聚力
信息科技有限公司（以下简称“四合聚力”）于 2022 年 9 月 16 日出具《承诺
函》（以下简称“四合聚力承诺函”，承诺函的具体内容详见本法律意见书附件），
承诺对于因公司原控股股东及原实际控制人遗留的违规借款及违规担保事项的
未决诉讼败诉可能产生损失（以下简称“或有损失”）在经徐州睦德、喀什星河、
徐茂栋及重整投资人按照相关承诺履行仍未获清偿的部分承担差额补足义务。
2022 年 9 月 3 日，公司披露了《关于公司及预重整管理人公开招募投资人
的公告》，公开招募投资人。衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以
3
下简称“智造祈爵”）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“博厚明久”，与智造祈爵合称“重整投资人”）作为意向重整投资
人1于 2022 年 10 月 8 日出具《承诺函》（以下简称“重整投资人承诺函”，承
诺函的具体内容详见本法律意见书附件），承诺在重整程序中解决前述或有损失。
2022 年 10 月 30 日，衢州中院裁定受理天马股份重整，并指定浙江京衡律
师事务所为管理人，公司进入重整程序。2022 年 11 月 4 日，公司及管理人与重
整投资人、公司控股股东四合聚力签署《协议书》（协议书中关于承诺的具体内
容详见本法律意见书附件），共同制定方案解决前述或有损失。
1 2022 年 10 月 14 日，在衢州中院的监督和见证下，重整投资人评审委员会对意向重整投资人进行了现场
评审。根据评审投票结果，最终确定智造祈爵、博厚明久组成的联合体为重整投资人。
4
（二） 承诺的主要内容
基于以上承诺概况所述事实，相关方在解决资金占用等违规事项中出具承诺的主要内容具体如下：
1. 公司重整申请前相关方出具的承诺
根据徐州睦德、喀什星河、徐茂栋共同或单独向公司出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》
以及徐州睦德对通过以代偿资产收购款形式解决资金占用相关标的资产所出具业绩承诺的相关公告，该等承诺的承诺方、承诺时间及
承诺内容主要如下：
承诺文件名 承诺文件 承诺文件 是否履
承诺文件主要内容
称 签署方 签署时间 行完毕
1. 喀什星河、徐茂栋对公司或公司控制的附属机构 2017 年度存在的商业实质存疑、违规的关联交易、
未披露及未实现的债权、未披露潜在重大合同义务导致诉讼发生等交易或事项进行确认。
喀什星河承诺：（1）对给公司 2017 年度造成的损失（因诉讼导致的或有负债除外）以最终公司股东
大会确认的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予以足额清偿；
（2）对因诉讼导致的或有负债，在人民法院生效司法裁判判决承担给付义务的时点履行足额清偿的
喀 什 星 义务。徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带担保责任。
河、徐茂 2019 年 3 2. 喀什星河、徐茂栋对公司或公司控制的附属机构 2018 年度存在的商业实质存疑、违规的关联交易
《承诺函》 是
栋、徐州 月9日 等交易或事项进行确认。喀什星河承诺对给公司（包括公司控制的附属机构）2018 年度造成的损失
睦德 以最终公司股东大会确认的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前
予以足额清偿 10%，于 2020 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以足额清
偿 30%，于 2022 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%。徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带担保责
任。
3. 就有关收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易，喀什星河承诺：（1）如公司股东
大会否决该交易，喀什星河将其列入公司 2018 年度损失事项，以最终公司股东大会确认的金额以货
5
承诺文件名 承诺文件 承诺文件 是否履
承诺文件主要内容
称 签署方 签署时间 行完毕
币资金或公司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予以足额清偿 10%及返还 635 万元，
于 2020 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2022 年 4
月 30 日前予以足额清偿 30%。（2）如公司股东大会批准继续进行该等交易，喀什星河承诺积极协调
云纵及相关各方促成该交易，并在交易不能实现的时点按照公司股东大会批准的交易方案及交易价
款返还时点按时足额向公司履行清偿义务。徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带担保责任。
4. 公司 2018 年发现的未入账借款合计 4.1 亿元。喀什星河承诺在人民法院生效司法裁判判决公司承
担给付义务的时点，按照公司实际承担的给付义务额向公司履行足额清偿的义务。徐茂栋对喀什星河
的清偿责任承担连带担保责任。
5. 公司存在 3.3 亿元违规担保。喀什星河和徐茂栋共同承诺将积极协调债权人和债务人达成以债务
人自身资产偿还该等债务。
6. 由于公司存在未入账借款、违规担保的情形，除上述已统计金额外，若有新增同样情形的未入账
借款、违规担保款项，喀什星河保证对新增部分向公司承担足额清偿责任。徐茂栋对喀什星河的清偿
责任承担连带担保责任。
对于上述喀什星河和徐茂栋的承诺事项，徐州睦德特别承诺，对天马股份的损失和潜在损失将与喀什
星河共同消除。
喀什星河和徐茂栋共同确认，《承诺函》中承诺补偿的公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017
年度和 2018 年度的损失或潜在损失，包括该等损失或潜在损失对应的孳息。
喀 什 星 喀什星河和徐茂栋共同确认，鉴于公司和徐茂栋现处在被中国证监会立案调查阶段且最终调查结果
《承诺函 河、徐茂 2019 年 3 尚未形成。如最终中国证监会出具的立案调查结果与公司披露及《承诺函》和本承诺函 2 项下的承诺
是
2》 栋、徐州 月 18 日 情况存在差异（以下称差异事项），就公司披露及《承诺函》和本承诺函 2 项下未涉及的情形对公司
睦德 造成的损害或潜在损害，一如《承诺函》和承诺函 2 项下的承诺予以足额履行。
对于上述喀什星河和徐茂栋在《承诺函》和承诺函 2 中的承诺事项，徐州睦德对公司的损失和潜在损
失（包括承诺函 2 中列示的孳息及差异事项）将与喀什星河共同消除。
《承诺函 喀 什 星 2019 年 3 在上述《承诺函》、《承诺函 2》的基础上，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德就公司实际损失和潜在损 是
6
承诺文件名 承诺文件 承诺文件 是否履
承诺文件主要内容
称 签署方 签署时间 行完毕
3》 河、徐茂 月 30 日 失的清偿金额、清偿方式和清偿程序出具《承诺函 3》。
栋、徐州 经公司董事会第三十三次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议、董事会第三十四次（临时）
睦德 会议决议确定，公司原控股股东和原实际控制人对公司的资金占用金额为 323,054.00 万元（不含已于
2019 年 4 月召开董事会第三十四次（临时）会议前偿还完毕的 43,990.10 万元），其中，4,757 万元
已通过债权债务抵销，剩余 318,297 万元形成公司对原控股股东和原实际控制人的债权（含因实际损
失形成债权金额共计 237,875 万元，因潜在损失预估形成债权金额共计 80,422 万元）。针对前述公司
实际损失和潜在损失，根据《承诺函 3》，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德承诺的还款计划主要如下：
1. 关于公司实际损失的还款计划
关于公司实际损失的资金占用余额为 237,875 万元，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德制定的还款计划主
要如下：
还款金额（万
还款日期 还款方式
元）
2019 年 4 月 30 日前 158,003
货币资金或法律、行政法规
2020 年 4 月 30 日前 30,227
和公司股东大会批准的等
2021 年 4 月 30 日前 29,026
效方式
2022 年 4 月 30 日前 27,825
注：根据公司于 2019 年 4 月 4 日披露的《董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额
及还款计划的公告》，上述 2019 年 4 月至 2022 年 4 月 30 日合计偿还资金占用金额 245,081 万元，较截至 2019 年 3
月 31 日资金占用余额 237,875 万元多支付 7,206 万元，系 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日未归还本金部分产生
的资金占用费。（假设每年于 4 月 30 日归还本金，如提前还款则根据实际占用天数计算资金占用费）
2. 关于公司潜在损失的还款计划
关于因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的公司还款义务，喀什星河、徐茂栋和
徐州睦德保证于该等司法裁判生效之日起 120 日内履行足额偿还义务。
《承诺函 徐州睦德 2020 年 7 根据徐州睦德于 2020 年 7 月 28 日向公司出具的《承诺函 4》，将《承诺函》、《承诺函 2》和《承 是
7
承诺文件名 承诺文件 承诺文件 是否履
承诺文件主要内容
称 签署方 签署时间 行完毕
4》 月 28 日 诺函 3》中关于公司潜在损失的还款计划变更为“就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法
裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起 4 个月内履行足
额代偿义务。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于 2022 年 4 月 30 日，除非，截至 2022 年 4
月 30 日，某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件亦未达成生效的和
解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于 2022 年 4 月 30 日。”
1. 变更内容
根据徐州睦德于 2022 年 3 月 23 日向公司出具的《承诺函 5》，将《承诺函 4》中关于公司潜在损失
的还款计划变更为“就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，如判定公司负有给付义务，
则对于公司实际向债权人清偿（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公
司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额，
承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后 120 日内履行足额代偿义务。
前述清偿日，包括公司主动清偿的清偿日，也包括人民法院执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资
产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔（一期）代
偿义务的履行不迟于 2024 年 12 月 31 日，除非，截至 2024 年 12 月 31 日，某个或数个违规担保诉
《承诺函 2022 年 3
徐州睦德 讼（仲裁）案件尚未取得生效司法裁判。前款所称最后一笔（一期）代偿义务额系指截至 2024 年 12 是
5》 月 23 日
月 31 日，公司已决违规担保案件的最大可能偿付额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿
的公司实际损失额的差额。”
2. 新增内容
(1) 增加提供担保
为保证喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损失的清偿义务，徐州睦德
承诺向公司增加提供质押担保，质押股权为徐州睦德全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司
（以下简称“徐州智者山”）的一定比例的股权，担保期限为担保合同生效之日起至主债务履行期限
届满日后三年。
(2) 预先代偿金额扣减
8
承诺文件名 承诺文件 承诺文件 是否履
承诺文件主要内容
称 签署方 签署时间 行完毕
公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失的，在公司承担赔偿责任发生实际损失当日，公
司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额 5,665.447654 万元中自行扣减，无需另行取得徐州
睦德的同意，且徐州睦德保证就该等扣减事宜配合公司签署一切必要的法律文件（如需要）。
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度内，徐州慕铭信息科技有限公司和徐州咏冠信息科技有限公司
2019 年 8 100%股权于每个会计年度终了日的公允价值不低于收购时的初始账面值的 90%（即 24,667.632 万
《承诺函》 徐州睦德 是
月 元）。若经审计或评估后的公允价值低于前述金额的，徐州睦德承诺一次性向公司以货币资金方式履
行差额补偿义务。
《天马轴承
集团股份有
限公司、杭
州天马星河
投资合伙企 北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）及北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称
业（有限合 “中科华世”）承诺期内的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于如下金额（含本数）：
伙）、喀什 单位：万元
诚合基石创 企业名称 2019 年度 2019-2020 年度累积数 2019-2021 年度累积数
2019 年 3
业投资有限 徐州睦德 热热文化 5,000 11,000 18,500 是
月
公司与徐州 中科华世 2,400 5,100 8,100
睦德信息科 若热热文化和/或中科华世在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润，徐州
技有限公司 睦德应于该会计年度终了之日起六个月内向公司及其附属机构或徐州长华信息服务有限公司支付现
关于徐州长 金补偿。
华信息服务
有限公司的
股权转让协
议》
9
承诺文件名 承诺文件 承诺文件 是否履
承诺文件主要内容
称 签署方 签署时间 行完毕
在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的业绩承诺期内，江苏令德仪网络科技有限公司 100%股权、徐
州隽雅信息服务有限公司 100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额和
《业绩承诺 2020 年 4 正在履
徐州睦德 徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额于每个会计年度终了日的公允价值不低于
函》 月 行中
本次收购时的初始账面值的 90%（即 20,291.4 万元）。若经审计或评估后的公允价值低于初始账面值
的 90%的，徐州睦德承诺一次性向公司以货币资金方式履行差额补偿义务。
由于江苏令德仪将其所持湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）4.9625%的财产份额对应的收益权（以
《业绩承诺 下简称“特定资产收益权”）转让给公司的全资附属机构徐州鼎弘。徐州睦德就上述特定资产收益权
2021 年 4 正在履
函之补充承 徐州睦德 转让事项，向公司出具承诺徐州隽雅 100%股权、徐州鼎弘 99.76%财产份额和徐州鼎裕 99.91%财产
月 行中
诺》 份额在 2021 年度和 2022 年度的每个会计年度终了日的公允价值不低于收购时的初始账面值的 90%
（即 20,291.4 万元）。
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度内，徐州彤弓科技信息咨询有限公司 100%股权、徐州仁者水科
2021 年 3 技信息咨询有限公司 100%股权及徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）100%财产份额于每个会 正在履
《承诺函》 徐州睦德
月 计年度终了日的公允价值合计不低于收购时的初始账面值的 90%（即 60,864.38 万元）。若经审计或 行中
评估后合计的公允价值低于初始账面值 90%的，徐州睦德承诺向天马股份履行差额补偿义务。
2. 公司重整申请后相关方出具的承诺
根据四合聚力、重整投资人分别出具的《承诺函》以及天马股份及管理人与重整投资人、四合聚力共同签署的《协议书》，该等
承诺的承诺方、承诺时间及承诺内容主要如下：
承诺文
承诺文件签 是否履
承诺文件名称 件签署 承诺文件主要内容
署时间 行完毕
方
《四合聚力承 四合聚 2022 年 9 月 若因公司原控股股东及原实际控制人遗留的违规事项所涉及的未决违规担保、违规借款案件对天 正在履
10
承诺文
承诺文件签 是否履
承诺文件名称 件签署 承诺文件主要内容
署时间 行完毕
方
诺函》 力 16 日 马股份可能造成的损失经由以下方式解决后，天马股份仍未获得足额清偿：（1）徐州睦德以其已 行中
向天马股份预先代偿的 56,194,405.64 元进行清偿；（2）天马股份的重整投资人以其提供的现金及
/或受让的股票负责清偿；（3）徐州睦德以其前期提供的保障负责清偿或按照系列承诺函履行代偿
义务；（4）喀什星河、徐茂栋按照系列承诺函履行偿还义务。对于未足额清偿部分，四合聚力愿
意负责补足差额。
若法院裁定受理天马股份重整，智造祈爵、博厚明久经由招募遴选程序被确定为天马股份重整投
资人，就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额（人民币 56,194,405.64 元）的部
智造祈
重整投资人承 2022 年 10 月 分，智造祈爵、博厚明久自愿无条件在重整程序中负责解决。届时，重整管理人有权按照或有损 正在履
爵、博
诺函 8日 失的最大损失值预留智造祈爵、博厚明久作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保 行中
厚明久
管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若
未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至智造祈爵、博厚明久名下。
1. 就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德以其留存的预先代偿金额（人民币 56,194,405.64 元）
负责解决；
天马股 2. 就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额的部分，四合聚力自愿以其持有的
份、重 11,000,000.00 股天马股份股票负责解决。四合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前
整投资 述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后
人、四 2022 年 11 月 5 个工作日内，四合聚力配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天 正在履
《协议书》
合 聚 4日 马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份 行中
力、天 无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四合聚力名下。
马股份 3. 或有损失通过上述方式无法全部解决的，重整投资人自愿以其作为重整投资人受让的天马股
管理人 份转增股票解决剩余的或有损失。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，管理人有权按照
或有损失的最大损失余值（按照或有事项的最大损失预计值扣除徐州睦德留存的预先代偿金额及
四合聚力以 11,000,000.00 股天马股份股票解决的损失后的余值）预留作为重整投资人受让的天马
11
承诺文
承诺文件签 是否履
承诺文件名称 件签署 承诺文件主要内容
署时间 行完毕
方
股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过
户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重
整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述最大损失预计值，即预留的重整投
资人的股票不足以解决超出部分的或有损失，由重整投资人继续负责补足。
重整投资人、四合聚力为解决违规事项对天马股份可能造成的损失出具的《承诺函》继续有效，
《承诺函》的内容与本协议的约定不一致的，以本协议为准。
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二、承诺的履行情况
如上所述，在解决资金占用等违规事项中各相关方出具的承诺主要内容为承
诺共同消除公司遭受的实际损失及或有损失。关于承诺的履行情况（包括履行时
间及履行方式等），以还款标的是否属于实际损失作为标准，可将承诺履行情况
分为两类：（1）已确认资金占用的解决情况；（2）或有资金占用及违规担保案
件的解决情况。具体如下：
（一） 已确认资金占用的解决情况
根据公司于 2023 年 2 月 1 日披露的中兴财光华审专字（2023）第 212001 号
《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决
情况专项审核报告》、 关于公司资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公告》
等公告，并经本所律师核查，2019 年以来，公司及相关方通过债权债务抵销、追
认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿
还现金等方式消除前述违规事项，经公司董事会审议确认金额的资金占用已全部
由喀什星河及其关联方或徐州睦德清偿完毕。
其中，对于上述提及的徐州睦德通过以代偿资产收购款形式解决资金占用涉
及的标的资产相关业绩承诺，根据中兴财光华会计师事务所于 2020 年-2022 年
出具的专项审核报告以及公司发布的公告等文件，截至本法律意见书出具之日，
徐州睦德关于标的资产的业绩承诺已履行完毕或正在履行过程中，不存在相关方
违反相关业绩承诺的情况。
（二） 或有资金占用及违规担保案件的解决情况
根据公司于 2023 年 2 月 1 日披露的《关于公司资金占用及违规担保等事项
的清偿及说明公告》，天马股份原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋遗留
的违规事项涉及的尚未终结的诉讼、执行案件共六件，具体为天马股份与深圳前
海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案、与北京祥云小额贷款有限
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责任公司等人的借款合同纠纷案、与北京佳隆房地产开发集团有限公司等人的违
规对外担保纠纷案、与诸金海、张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案。截至 2
022 年 10 月 30 日，上述六起案件对天马股份可能造成的最大损失金额为 338,59
8,487.81 元。
根据《天马轴承集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）
第二条第（四）项的规定，天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来形成
债权，对于上述六起案件的败诉对天马股份可能造成的最大损失金额中的
56,194,405.64 元债权由徐州睦德偿债资源予以清偿2，相关违规事项债权人受偿
当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，
无需另行解决。剩余 282,404,082.17 元债权，由控股股东四合聚力、重整投资人
提供 31,636,304 股股票予以清偿，不占用公司的偿债资源。
根据公司提供的资料及披露的公告，并经本所律师核查，《重整计划》已执
行完毕。
三、相关方不存在违反承诺的情形
根据承诺的主要内容以及承诺的履行情况，（1）关于已确认资金占用的解
决情况：经公司董事会审议确认金额的资金占用已全部由喀什星河及其关联方或
徐州睦德清偿完毕；徐州睦德关于标的资产的业绩承诺已履行完毕或正在履行过
程中，不存在相关方违反相关业绩承诺的情况；（2）关于或有资金占用及违规
担保案件的解决情况：已通过《重整计划》制定具体解决方案，解决方案与《协
议书》约定一致，具有法律效力且切实可行，《重整计划》亦已被法院裁定执行
完毕，即公司或有资金占用及违规担保案件已解决。
因此，相关方已按照承诺的主要内容履行承诺所约定的消除公司遭受的实际
损失及或有损失义务，即（1）针对公司实际损失，已通过债权债务抵销、追认
收购股权交易、现金或代偿资产收购款等方式将经公司董事会确认金额的资金占
用清偿完毕；（2）针对公司或有损失，已通过制定并执行《重整计划》的方式
解决完毕。
2 徐州睦德向公司出具《承诺函 5》后，公司因北京佳隆违规对外担保纠纷案进入执行程序而导致公司资产
被法院拍卖以及银行存款被法院划扣共计 46.00709 万元，导致徐州睦德预先代偿金额由 5,665.447654 万元
降至 5,619.440564 万元。
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综上，根据相关方出具的承诺、《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及
其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告》《关于公司资金占用及违
规担保等事项的清偿及说明公告》等公司公告，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，相关方在解决资金占用等违规事项中已按照承诺内容履行承诺，
相关承诺已履行完毕或正在履行过程中，不存在相关方违反承诺的情形。
四、关于承诺主要内容及履行情况的核查方式及核查过程
就上述承诺方承诺的主要内容及其履行情况，本所律师履行了包括但不限于
如下核查程序：
1. 查阅喀什星河、徐茂栋、徐州睦德共同或单独向公司出具的《承诺函》、
《承诺函 2》、《承诺函 3》、《承诺函 4》、《承诺函 5》；四合聚力、重整投
资人分别向公司出具的《承诺函》；天马股份与重整投资人、四合聚力、天马股
份管理人共同签署的《协议书》；以及《董事会关于收到公司控股股东、实际控
制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告》《董事会关于收
到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函
2>的公告》《董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有
限公司共同签署的<承诺函 3>的公告》《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<
承诺函 4>的公告》《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函 5>的公告》
《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告》《关于预重整进
展的公告》《关于签署重整投资协议暨重整进展的公告》等公司公告，了解承诺
出具的背景及相关方承诺的主要内容；
2. 查阅《关于 2019 年第一次临时股东大会的决议公告》《董事会第六届董
事会第三十四次（临时）会议决议公告》《关于确认公司控股股东和实际控制人
及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》，了解各方确认的还款计划；
3. 查阅公司追认交易及债权债务抵销相关的董事会和股东大会决议公告，
了解以追认交易及债权债务抵销方式解决资金占用所履行的公司内部审议程序；
4. 查阅资产收购相关的公司公告及公司提供的资产评估报告、业绩承诺实
现情况专项审核报告等，了解相关方以代偿资产收购款方式解决资金占用的履行
情况及标的资产业绩承诺实现情况；
5. 查阅公司提供的银行回单，了解相关方以偿还现金方式解决资金占用的
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履行情况；
6. 查阅《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告》《关
于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，确认徐州睦德已留存偿债资源以满足
上述可能造成的 56,194,405.64 元债权在徐州睦德预先代偿金额的净额范围内自
行扣减的要求；
7. 查阅天马股份管理人指定的证券账户信息凭证，即显示持有人为天马轴
承集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户的《中国证券登记结算有限责任
公司投资者证券持有信息（深市）》，了解或有资金占用及违规担保案件的解决
情况；
8. 查阅天马股份管理人于 2022 年 12 月 27 日作出的《天马轴承集团股份有
限公司管理人关于重整计划执行情况的监督报告》及衢州中院于 2022 年 12 月 2
8 日作出的确认公司《重整计划》执行完毕的（2022）浙 08 破 6 号之二《浙江省
衢州市中级人民法院民事裁定书》，了解《重整计划》执行情况暨或有资金占用
及违规担保案件的解决情况。
五、结论
综上所述，根据公司提供资料及披露公告，并经本所律师核查，本所律师认
为：
1. 相关方在解决资金占用等违规事项中出具承诺的主要内容为承诺共同消
除公司遭受的实际损失及或有损失；
2. 相关方已按照承诺主要内容履行承诺所约定的消除公司遭受的实际损失
及或有损失义务，即（1）针对公司实际损失，已通过债权债务抵销、追认收购
股权交易、现金或代偿资产收购款等方式将经公司董事会确认金额的资金占用清
偿完毕；（2）针对公司或有损失，已通过制定并执行具有法律效力且切实可行
的《重整计划》的方式解决完毕；
3. 根据相关方出具的承诺、公司披露公告及相关说明，截至本法律意见书
出具之日，相关方在解决资金占用等违规事项中已按照承诺内容履行承诺，相关
承诺已履行完毕或正在履行过程中，不存在相关方违反承诺的情形。
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本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天马轴承
集团股份有限公司的关注函>相关事项之法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
罗 寒
解 冰
2023 年 2 月 7 日
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附件：承诺的具体内容
（一）公司重整申请前相关方出具的承诺
承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
1.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，公司或公司控制的附属机构 2017 年度存在以下商业实质存疑、违规的
关联交易、未披露及未实现的债权、未披露潜在重大合同义务导致诉讼发生等交易或事项：
1.1 公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称亿德宝）
和北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔赢）之关联交易，增资款项分别为 1 亿元和 1.1 亿元，其中，增资
亿德宝的款项已归还，增资北京朔赢的款项尚未归还。
1.2 公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞霞光）之
关联交易，增资款项为 1 亿元，该款项已归还。
承诺方 1：
1.3 公司向深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称东方博裕）采购合同预付款 5.666 亿元，商业实质存疑；上
喀什星河
述款项实质上存在流入承诺人 1 及承诺人 2 控制的商业实体（公司控制的子公司及其他商业主体除外）情形。
2019 年 3 承诺方 2：
《承诺函》 截至目前，上述款项尚未收回。
月9日 徐茂栋
1.4 公司控制的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）收购霍尔果斯市微创之星创业投
承诺方 3：
资有限公司（以下简称微创之星）持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称喀什基石）99.99%股权之
徐州睦德
关联交易，在收购时点，喀什基石对星河互联集团有限公司（以下简称"星河互联"）及霍尔果斯苍穹之下创业
投资有限公司（以下简称"苍穹之下"）存在一笔应收账款，总金额为 1.606 亿元。该事项微创之星未予披露。
截至目前，上述应收账款尚未收回。
1.5 诚合基金在收购喀什基石时，喀什基石持有的北京能通天下网络技术有限公司（以下简称能通天下）
19.3687%股权附随重大义务，目前权利人已起诉，向喀什基石主张 1.624 亿元的能通天下 2016 年度业绩补偿
款。该事项微创之星未予披露，截至目前，该案件在北京一中院审理，尚未判决。权利人尚有主张能通天下 2017
年度业绩补偿和 2018 年度业绩补偿的权利，截至目前，该数额尚无法确认及权利人尚未提起诉讼。
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
1.6 公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投
资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司 30%和 15%股份之交易，该交易商业实质存
疑，交易款项实质上存在流入承诺人 1 及承诺人 2 控制的商业实体（公司控制的子公司及其他商业主体除外）
情形。截至目前，上述款项尚未收回。
1.7 公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州
拓米科技有限公司 45.4545%股权之交易，该交易商业实质存疑，交易款项实质上存在流入承诺人 1 及承诺人 2
控制的商业实体（公司控制的子公司及其他商业主体除外）情形。截至目前，上述款项尚未收回。
1.8 承诺人 1 承诺对给公司（包括公司控制的附属机构）2017 年度造成的损失（第 1.5 条列示的因诉讼导致的
或有负债除外）以最终公司股东大会确认的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30
日前予以足额清偿。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。
1.9 承诺人 1 承诺对第 1.5 条的列示因诉讼导致的或有负债，无论系权利人已经起诉的诉讼请求额，抑或系权利
人尚未起诉的诉讼请求额，在人民法院生效司法裁判判决喀什基石承担给付义务的时点，按照喀什基石实际承
担的给付义务额向喀什基石履行足额清偿的义务。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。
2.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，公司或公司控制的附属机构 2018 年度存在以下商业实质存疑、违规的
关联交易等交易或事项：
2.1 喀什耀灼向东方博裕采购合同预付款 1 亿元，商业实质存疑；上述款项实质上存在流入承诺人 1 及承诺人
2 控制的商业实体（公司控制的子公司及其他商业主体除外），截至目前，上述款项尚未收回。
2.2 公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）投资广州星河正泽股权投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称正泽基金）之交易，星河智能在正泽基金的普通合伙人和其他有限合伙人均未
实缴出资的前提下，单独出资 7.5 亿元，用于支付收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）
100%股权之关联交易的对价，交易对价 7.4 亿元，实际支付 7.329 亿；用于支付收购格物致诚（北京）信息技
术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%股权之关联交易的对价，交易对价 1309.6 万，实际支付 1000 万元；
及，用于支付基金管理费 710 万元；累计 7.5 亿元整。该等关联交易未履行关联交易决策程序，亦未聘请中介
机构予以审计和评估，定价不公允。
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
2.3 承诺人 1 承诺对给公司（包括公司控制的附属机构）2018 年度造成的损失以最终公司股东大会确认的金额
以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予以足额清偿 10%，于 2020 年 4 月 30 日前
予以足额清偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2022 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%。承
诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。
3.有关收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易：
2018 年 4 月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信
息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易，全部股权转让价款 22110 万元
已经支付，且多支付了 635 万元。因该交易定价的公允性被监管部门质疑，该交易暂停至今。
承诺人 1 承诺，如公司股东大会否决该交易，承诺人 1 将其列入公司 2018 年度损失事项，以最终公司股东大
会确认的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予以足额清偿 10%及返还 635
万元，于 2020 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2022 年 4 月
30 日前予以足额清偿 30%。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿
责任承担连带保证责任。
如公司股东大会批准继续进行该等交易，承诺人 1 承诺积极协调云纵及相关各方促成该交易，并在交易不能实
现的时点按照公司股东大会批准的交易方案及交易价款返还时点按时足额向公司履行清偿义务。承诺人 2 对承
诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。
4.未入账借款：
截止日前，公司 2018 年发现的未入账借款合计 4.1 亿元。（具体见《天马轴承集团有限公司关于补充披露公司
未入账借款的公告》，公告编号：2018-158）
承诺人 1 承诺在人民法院生效司法裁判判决公司承担给付义务的时点，按照公司实际承担的给付义务额向公司
履行足额清偿的义务。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。
5.违规担保：
截至目前，公司存在 3.3 亿元违规担保。承诺人 1 和承诺人 2 共同承诺将积极协调债权人和债务人达成以债务
人自身资产偿还该等债务，并以达到以下目标为原则：
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
（1）竭力促使与债权人达成和解，免除公司的担保责任；及/或积极配合公司应诉，促使人民法院确认担保合
同无效，解除公司的担保责任；
（2）在人民法院判决公司承担担保责任的范围内，积极配合债权人执行债务人或其他担保人的资产，确保公司
不会实际承担担保责任；
（3）如公司因任一案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，承诺人 1 保证足额偿付公司承担的担
保责任。
承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。
6.或有未入账借款、违规担保事项：
由于公司存在未入账借款、违规担保的情形，除上述已统计金额外，若有新增同样情形的未入账借款、违规担
保款项，则承诺人 1 保证对新增部分向公司承担足额清偿责任。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证
责任。
对于上述承诺人 1 和承诺人 2 的承诺事项，承诺人 3 在此特别承诺，对天马股份的损失和潜在损失将与承诺人
1 共同消除，且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和承诺人 2 现时已实际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足
额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人 1、承诺人 2 足额履行其在本承诺函下各事项中的全部偿债义务。
承诺人 3 承诺：无论在任何协议中因本承诺函所列事项（包括或有事项）确认的承诺人 1 对天马股份及其控制
的附属机构的应偿债务，也无论承诺人 1 承诺该等债务的偿还期间及于何时，承诺人 1、承诺人 2 偿债能力不
足的差额，均由承诺人 3 以向承诺人 1 提供资金、资产或资源等财务资助的方式，确保承诺人 1、承诺人 2 对
公司的清偿责任按时足额履行。在此前提下，天马股份得到足额清偿后，承诺人 3 与承诺人 1 和承诺人 2 的债
权债务关系由其自行清结，与天马股份无涉。
承诺方 1： 1.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，《承诺函》中承诺补偿的公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017
喀什星河 年度和 2018 年度的损失或潜在损失，包括该等损失或潜在损失对应的孳息。进一步而言，就公司第六届董事
《承诺函 2019 年 3
承诺方 2： 会第三十三（临时）会议批准的撤销之关联交易或交易涉及的资金而言，其孳息按照人民银行同期贷款基准利
2》 月 18 日
徐茂栋 率计算，起算日为每个交易每笔资金的支付日（不含该日），止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资
承诺方 3： 金或公司股东大会批准的其他等效返还方式的返还日（含该日）；就因未入账借款、违规担保和卜丽君案件等
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
徐州睦德 诉讼导致的公司承担给付义务的事项，按照生效判决确定的给付义务额本金以外的罚息、复利、违约金、损害
赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以补偿。
2.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，鉴于公司和承诺人 2 现处在被中国证监会立案调查阶段且最终调查结果
尚未形成。如最终中国证监会出具的立案调查结果与公司披露及《承诺函》和本承诺函 2 项下的承诺情况存在
差异（以下称差异事项），就公司披露及《承诺函》和本承诺函 2 项下未涉及的情形对公司造成的损害或潜在
损害，一如《承诺函》和本承诺函 2 项下的承诺予以足额履行。
3.承诺 1 和承诺 2 再次重申保证履行《承诺函》和本承诺函 2 项下承诺，无论日后承诺人 1 是否为公司控股股
东，亦无论日后承诺人 2 是否为公司实际控制人。
对于上述承诺人 1 和承诺人 2 在《承诺函》和本承诺函 2 中的承诺事项，承诺人 3 在此特别承诺及重述，对公
司的损失和潜在损失（包括本承诺函 2 中列示的孳息及差异事项）将与承诺人 1 共同消除，且，承诺人 3 知悉
承诺人 1 和承诺人 2 现时已实际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的支
持，确保承诺人 1、承诺人 2 足额履行其在《承诺函》和本承诺函 2 项下各事项中的全部偿债义务。
承诺人 3 承诺：无论在任何协议中因《承诺函》和本承诺函 2 所列事项（包括或有事项）确认的承诺人 1 对公
司及其控制的附属机构的应偿债务，也无论承诺人 1 承诺该等债务的偿还期间及于何时，承诺人 1、承诺人 2
偿债能力不足的差额，均由承诺人 3 以向承诺人 1 提供资金、资产或资源等财务资助的方式，确保承诺人 1、
承诺人 2 对公司的清偿责任按时足额履行。在此前提下，公司得到足额清偿后，承诺人 3 与承诺人 1 和承诺人
2 的债权债务关系由其自行清结，与公司无涉。
承诺人 3 在此补充承诺，承诺人 3 将持续及切实履行《承诺函》和本承诺函 2 项下承诺，无论日后任何主体或
人士为公司控股股东，亦无论日后任何人士为公司实际控制人。
承诺方 1： 就承诺人清偿公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017 年度和 2018 年度的损失或潜在损失（包括该等损
喀什星河 失或潜在损失对应的孳息）的额度、进度、方式和程序等具体要素，在《承诺函》和《承诺函 2》的基础上，
《承诺函 2019 年 3
承诺方 2： 承诺人 1 和承诺人 2 在此共同及个别向公司作出以下承诺：
3》 月 30 日
徐茂栋 （一）清偿金额
承诺方 3： 1.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，依据公司 2019 年第一次临时股东大会决议（以下简称本次股东大会），
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
徐州睦德 承诺人 1 和承诺人 2 确认对公司应偿债务总额本金为人民币 217,945 万元。因违规借款导致的实际损失应向公
司归还的本金及孳息金额 9,623 万元（孳息暂计算至 2019 年 4 月 30 日）。上述事项合计金额 227,568 万元。
根据公司及公司相关附属机构与承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方签署的《债权债务移转及抵销协议》（该协议
在公司董事会决议通过后生效）的约定，公司及公司相关附属机构对承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方尚存在
4,757 万元的债务（上述债务冲抵本金金额 4,095 万元）。扣除上述抵消债务部分后，承诺人 1 和承诺人 2 确认
对公司应偿债务总额本金为人民币 223,473 万元（最终应偿债务总额本金以公司聘请的审计机构出具的报告为
准）：
（1）因商业实质存疑的交易和违规的关联交易应于 2019 年 4 月 30 日或之前向公司归还的本金 137,989 万元，
利息 10,391 万元（计算至 2019 年 4 月 30 日），本息合计 148,380 万元（已扣除上述《债权债务移转及抵销协
议》约定的债权债务抵销金额）。
（2）因违规借款导致的应向公司归还的本金及孳息金额 9,623 万元（孳息暂计算至 2019 年 4 月 30 日），该等
款项应于 2019 年 4 月 30 日或之前偿还。
（3）因商业实质存疑的交易和违规的关联交易应于 2020 年 4 月 30 日或之前向公司偿还的本金 25,287 万元，
利息 4,940 万元（计算至 2020 年 4 月 30 日），本息合计 30,227 万元；2021 年 4 月 30 日或之前应偿还的本金
25,287 万元，利息 3,739 万元（计算至 2021 年 4 月 30 日），本息合计 29,026 万元；及，2022 年 4 月 30 日之
前应偿还的本金 25,287 万元，利息 2,538 万元（计算至 2022 年 4 月 30 日），本息合计 27,825 万元。
2.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，依据公司发现和发生的因违规借款、违规担保、卜丽君案件有可能导致
的给公司造成潜在损失的情形：
（1）未决诉讼和未起诉的违规借款：
2018 年公司发现的违规借款共 10 例，除涉及本金及利息金额 9,623 万元（利息暂计算至 2019 年 4 月 30 日）
的两例生效判决外，其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利，合计金额 31,182 万元（不含利
息）。
（2）违规担保金额：
公司 2018 年发现的违规担保合计金额共计 36,000 万元，其中，债权人李俊男借款金额 3,000 万已由承诺人 1
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
和承诺人 2 及其关联方归还，剩余违规担保余额 33,000 万元（不含利息）。
（3）卜丽君诉讼案件：
喀什基石之或有负债金额 16,240 万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生，目前该案件尚在审理之中。
上述三项合计 80,422 万元。
（二）清偿方式和程序
1.承诺人 1 和承诺人 2 将以货币或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式予以清偿。
2.承诺人 1 和承诺人 2 将依据公司股东大会或董事会确定的还款时间，按时足额履行还款义务。
3.就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人 1 和承诺人 2 保证于该等司
法裁判生效之日起 120 日内履行足额偿还义务。
4.如果清偿方式系公司购买承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）的资产，则就该等资产之交易，于公司
董事会和股东大会批准后即可实施，无需另行取得承诺人 1 和承诺人 2 的同意，但相关交易合同应交承诺人 1
备案。
就该等资产交易的购买价款，承诺人 1 承诺代公司向承诺人 3 支付。于该等资产交易合同生效时点，承诺人 1
的代付义务发生，并视为公司已足额向承诺人 3 支付全部交易价款。
承诺人 1 代公司或公司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人 1 对承诺人 3 的负债，日后该等债权债务的
清偿及清偿结果，与公司无涉。
该等承诺视为承诺人 1 和承诺人 2 对偿债期限内每次交易承诺人 1 代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交
易主体的公司及公司控制的任何附属机构作出。
5.就北京云纵 13.2%的股权之交易因股权转让不能导致的还款义务，及，因证券监管部门最终认定的资金占用
金额存在差异，及，公司新发现的违规借款、违规担保、对承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方的未实现债权、承
诺人 1 和承诺人 2 及其关联方的未披露债务，按照前述原则同等处理。
6.承诺人 1 和承诺人 2 在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》同时视为向公司及公司控制
的附属机构一并作出。
对于上述承诺人 1 和承诺人 2 在《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》中的承诺事项，承诺人 3 在此特
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
别承诺及重述，对公司的损失和潜在损失将与承诺人 1 和承诺人 2 共同消除，且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和承
诺人 2 现时已实际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人
1 和承诺人 2 足额履行其在《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》项下各事项中的全部偿债义务。
承诺人 3 特别承诺：如果清偿方式系公司购买承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）的资产，则就该等资
产之交易，于公司董事会和股东大会批准后即可实施，无需另行取得承诺人 1 和承诺人 2 的同意，但相关交易
合同应交承诺人 1 备案。
就该等资产交易的购买价款，承诺人 3 承诺接受承诺人 1 代公司（包括作为交易主体的公司附属机构）向承诺
人 3 支付且该等支付安排系远期的。于该等资产交易合同生效时点，视为公司（包括作为交易主体的公司附属
机构）已足额向承诺人 3 支付全部交易价款。承诺人 3 承诺不再向公司或公司控制的附属机构主张任何形式的
支付义务。
承诺人 1 代公司或公司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人 1 对承诺人 3 的负债，日后该等债权债务的
清偿及清偿结果，与公司无涉。该等承诺视为承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）对偿债期限内每次交
易接受承诺人 1 代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的公司及公司控制的任何附属机构作出。
承诺人 3 在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》同时视为向公司及公司控制的附属机构一
并作出。
变更承诺内容如下：
就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效日所
在会计年度终了之日起 4 个月内履行足额代偿义务。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于 2022 年 4 月
30 日，除非，截至 2022 年 4 月 30 日，某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件
《承诺函 2020 年 7
徐州睦德 亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于 2022 年 4 月 30 日。
4》 月 28 日
如公司在司法裁判未出具或未生效之前，与债权人达成和解协议，其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。如
公司在司法裁判生效后，与债权人达成和解协议，其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。
如前款约定和解协议存在后续变更、补充的情形，则始终以在后和解协议约定的和解金额为前款约定的代偿义
务额。
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
如公司达成的和解协议系分期付款，则于每个代偿日，就该分期付款的和解协议，徐州睦德的代偿义务额至少
为公司于该代偿日应当履行该等和解协议的金额。
如徐州睦德依据生效司法裁判已经履行代偿义务后，公司与债权人达成任何和解或债务减免安排且导致公司应
当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务额的，就徐州睦德已经履行的代偿义务额与公司应当履行
的债务金额的差额，于徐州睦德实际履行日等额扣减徐州睦德尚未履行的代偿义务额。如届时，徐州睦德已足
额履行完毕全部代偿义务，则与该等差额等额的资产或资金（公司有权选择以等额资产或资金的方式）应返还
徐州睦德。
如公司因违反和解协议导致债权人申请执行生效司法裁判确定的偿付金额，当此时，如徐州睦德已经按照和解
协议足额履行代偿义务，则因公司违约导致债权人申请的债权高于徐州睦德的代偿义务的，徐州睦德不再承担
代偿义务；当此时，如徐州睦德尚未按照和解协议足额履行代偿义务的，徐州睦德的代偿义务额从债权人申请
债权的金额。
变更承诺内容如下：
就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，如判定公司负有给付义务，则对于公司实际向债权人清偿
（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公
司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额，承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和
范围实际清偿日之后 120 日内履行足额代偿义务。前述清偿日，包括公司主动清偿的清偿日，也包括人民法院
执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履
《承诺函 2022 年 3
徐州睦德 行完毕日。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于 2024 年 12 月 31 日，除非，截至 2024 年 12 月 31 日，
5》 月 23 日
某个或数个违规担保诉讼（仲裁）案件尚未取得生效司法裁判。
前款所称最后一笔（一期）代偿义务额系指截至 2024 年 12 月 31 日，公司已决违规担保案件的最大可能偿付
额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿的公司实际损失额的差额。
新增承诺内容如下：
1、为保证喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损失的清偿义务，徐州睦德承诺向
公司增加提供担保，具体而言：
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
（1）该等担保债权人为公司，债务人为喀什星河，担保人为徐州睦德。
（2）该等担保的主债权合同为在先承诺、《承诺函 4》和本承诺函 5，主债权金额为[公司现有已决违规担保败
诉案件的最大偿付额（暂计算至 2022 年 4 月 30 日）及公司现时存在或未来新增的未决违规担保案件的假设败
诉最大偿付额（暂模拟计算至 2022 年 4 月 30 日）之和]扣减[喀什星河和徐茂栋就现时或未来已决违规担保败
诉案件已向公司履行的偿付金额、徐州睦德就现时或未来已决违规担保败诉案件导致公司实际损失已向公司履
行的代偿金额和截至本承诺函出具日徐州睦德留存公司的预先代偿义务额及未来可能产生的预先代偿义务额
之和]的差额。根据双方于 2022 年 3 月 23 日签署的《结算确认书》的相关确认，现时主债权金额为 6755.050015
万元。
（3）担保方式为股权质押担保，质押股权为徐州睦德全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司（以下简称
徐州智者山）的一定比例的股权。徐州睦德承诺提供担保的担保物（包括但不限于质押股权）的价值不低于主
债权金额的 120%。
于担保期限内的每年 4 月 30 日或之前（2022 年度除外），徐州睦德将与公司确认剩余主债权金额，并提供质
物和/或抵押物最近基准日的评估报告以确定徐州睦德提供担保的质物和/或抵押物的价值是否持续符合不低于
主债权金额的 120%的规定。如低于该等规定，徐州睦德将在当年 6 月 30 日前追加提供担保物，以符合该等规
定。
就本次提供担保的首次质押股权的评估报告，徐州睦德将不迟于 2022 年 4 月 11 日向公司提供。
（4）担保期限：担保合同生效之日起至主债务履行期限届满日后三年。
（5）在公司股东大会批准本承诺函后一个月内，徐州睦德：1）将按照公司提供的版本与公司签署相关股权质
押合同，及，2）配合并促使徐州智者山配合公司办理质权设立登记法律手续。
基于此，徐州睦德同意，公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失的，在公司承担赔偿责任发生实
际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额 5665.447654 万元中自行扣减，无需另行取得
徐州睦德的同意，且徐州睦德保证就该等扣减事宜配合公司签署一切必要的法律文件（如需要）。
在徐州睦德留存在公司的预先代偿额度扣减完毕后，徐州睦德将按照本《承诺函 5》约定履行公司因败诉违规
担保案件造成公司实际损失的代偿义务（除非喀什星河和徐茂栋及其关联方履行了该等义务），如截至公司任
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
何一次实际损失发生后的第 120 日（含当日），徐州睦德仍未履行该次应当代偿的义务，公司有权向徐州睦德
追索，同时，徐州睦德按照每延迟一日，按照应付未付金额的万分之三的标准向公司支付违约金。
本《承诺函 5》经公司股东大会批准且《结算确认书》生效之日起生效。本《承诺函 5》生效后，《承诺函 4》
与本《承诺函 5》约定不一致的，按照本《承诺函 5》的约定执行。本《承诺函 5》没有修改或变更的事项，仍
按照《承诺函 4》的约定执行。
2、本次徐州睦德提供的质押股权为徐州睦德全资持有的徐州智者山的一定比例的股权。徐州智者山的主要资
产为山东中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）21%的股权。基于此，徐州智者山已于 2022 年 3 月 23
日向公司出具《承诺函》，承诺如下：
我司（指徐州智者山）合法持有山东中弘 21%的股权，并拥有完全处置的权利。在该等股权被出质予贵司（指
公司）期间，未经贵司同意：（1）我司不转让该等股权的任一、部分或全部（通过转让予贵司的方式履行徐州
睦德在《承诺函 5》及其在先系列文件义务的除外）；（2）该等股权的任一、部分或全部目前未设定且我司将
不擅自设定质押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利，以及截至本承诺函出具日该等股权未涉及未决或
未履行完毕的诉讼、仲裁等任何重大争议或潜在纠纷、争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他
任何司法或行政强制性措施。
鉴于：
1、贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公
司。
2、于 2019 年 3 月 30 日，贵司及贵司附属机构与承诺人签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、
期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，合计以现
《承诺函》 徐州睦德 2019 年 8 月
金 27,408.48 万元收购承诺人持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技
有限公司（以下简称“徐州咏冠”，徐州咏冠和徐州慕铭合称“标的资产”）100%股权。就上述标的资产收购事项，
承诺人在此向贵司作出以下业绩承诺：
1、承诺人承诺，在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下称业绩承诺期）内，标的资产于每个会计年度终
了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的 90%（即 24,667.632 万元，含本数，下同）。
29
承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
2、贵司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内
各会计年度终了日的公允价值。
3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的
资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的 90%的，承诺人承诺一次
性向贵司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出标的资产经评估后
的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增等取得的其他收益）。根
据前述公式计算的补偿金额为负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺人补偿总额不超过本次交易总对价，
即 27,408.48 万元。
本承诺函一经签署即具有法律效力，且不可撤销。
《天马轴承
北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）及北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科传
集团股份有
媒”）承诺期内的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于如下金额（含本数）：
限公司、杭
单位：万元
州天马星河
名称 2019 年度 2019-2020 年度累积数 2019-2021 年度累积数
投资合伙企
热热文化 5,000 11,000 18,500
业（有限合
中科传媒 2,400 5,100 8,100
伙）、喀什
若热热文化和/或中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润，徐州睦德应于
诚合基石创 徐州睦德 2019 年 3 月
该会计年度终了之日起六个月内向上市公司及其附属机构或徐州长华支付现金补偿，具体补偿公式如下：
业投资有限
热热文化当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷业绩承诺
公司与徐州
期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中热热文化 66.67%股权的交易价格－累积已补偿金额。
睦德信息科
中科传媒当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷业绩承诺
技有限公司
期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中中科传媒 81.1475%股权的交易价格－累积已补偿金额。
关于徐州长
各方在此确认，实施本条项下业绩补偿，无论如何，徐州睦德累积向上市公司及其附属机构或徐州长华支付的
华信息服务
业绩补偿总额不超过本合同项下股权转让的总价款金额（含本数）。
有限公司的
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
股权转让协
议》
鉴于：
1、贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公
司。徐州德煜为贵司控制的附属机构。
2、徐州德煜拟收购承诺人持有的 4 家股权投资平台企业，分别是：南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称
南京宏天阳）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下合称标的资产）。
本次交易价款合计 22,546 万元，其中南京宏天阳 100%股权作价 7,175.25 万元，徐州隽雅 100%股权作价 99.82
万元，徐州鼎弘 99.76%财产份额作价 3,909.96 万元，徐州鼎裕 99.91%财产份额作价 11,360.97 万元。
4 家企业为股权投资平台，底层资产主要为湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）4.9625%权益、厦门象形远教网
《业绩承诺 络科技股份有限公司 6.7491%的股权、北京世纪金光半导体有限公司 0.71%股权、北京新锐移动信息技术有限
徐州睦德 2020 年 4 月
函》 公司 4.32%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司 5.5556%股权、华艺生态园林股份有限公司 0.83%股权、常
州网拍天下网络科技有限公司 25%股权、环球雅途集团有限公司 0.55%的股权、对武汉市阳逻中扬贸易有限公
司享有的本金为 7,500 万元的债权。就上述标的资产收购事项，承诺人在此向贵司作出以下业绩及业绩补偿承
诺：
1、承诺人承诺，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下称业绩承诺期）内，标的资产于每个会计年度终
了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的 90%（即 20,291.4 万元，含本数，下同）。
2、贵司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内
各会计年度终了日的公允价值。
3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标
的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的 90%的，承诺人承诺一
次性向贵司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出标的资产经评估
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增股本等取得的其他收
益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺人补偿总额不超过本次交
易总对价，即 22,546 万元。
本承诺函一经签署且自贵公司 2020 年第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理
咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议
案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持
有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有
限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的
议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司
持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日起生效，且不可撤销。本承诺
函一式伍份，承诺人执一份，交贵司肆份。各方文本具有同等法律效力。
鉴于：
1、贵司于 2020 年 4 月指定徐州德煜收购承诺人持有的 4 家股权投资平台企业，分别是江苏令德仪网络科技有
限公司（曾用名：南京宏天阳网络科技有限公司，以下简称江苏令德仪）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公
司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%
财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额（以下合称标的资产）。
《业绩承诺 2、承诺人于 2020 年 4 月 23 日向贵司及徐州德煜出具了《业绩承诺函》，承诺在 2020 年度、2021 年度和 2022
函之补充承 徐州睦德 2021 年 4 月 年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的 90%，即
诺》 20,291.4 万元（含本数）。前述于 2020 年度的业绩承诺已实现。
3、2021 年 4 月，江苏令德仪将其所持湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州泰元）4.9625%的财
产份额对应的收益权（以下简称特定资产收益权）转让给贵司的全资附属机构徐州鼎弘。
因上述特定资产收益权转让予徐州鼎弘的交易并未实质改变承诺人于出售标的资产时作出的业绩承诺的计算
基数，基于此，就标的资产的业绩承诺事宜，承诺人在前次《业绩承诺函》的基础上，出具以下补偿承诺：
1、承诺人知悉湖州泰元 4.9625%财产份额的收益权已由徐州鼎弘承继，基于此，承诺人承诺：徐州隽雅 100%
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
股权、徐州鼎弘 99.76%财产份额和徐州鼎裕 99.91%财产份额在 2021 年度和 2022 年度的每个会计年度终了日
的公允价值不低于收购时的初始账面值的 90%（即 20,291.4 万元，含本数，下同）。
2、本补充承诺函与《业绩承诺函》有冲突的，以本补充承诺函为准；本补充承诺函未涉事宜，以《业绩承诺函》
为准。
3、本承诺函一经签署即生效，且不可撤销。
徐州睦德承诺，在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度（以下称业绩承诺期）内，本协议项下标的资产于每个会
计年度终了日的公允价值合计不低于本次收购时的初始账面值的 90%（含本数，下同），即徐州彤弓 100%股
权、徐州仁者水 100%股权及徐州鼎晟 100%财产份额于业绩承诺期的每个会计年度终了日的公允价值合计不低
于 60,864.38 万元。
天马股份有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内
各会计年度终了日的公允价值。
《承诺函》 徐州睦德 2021 年 3 月
业绩承诺期期限届满后，天马股份有权聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算该
资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后合计的公允价值低于标的资产初始账面值 90%的，徐州睦德承诺
向天马股份履行差额补偿义务。补偿金额=该资产初始账面值*90%-（未退出该资产经评估后的公允价值+已退
出该资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增等取得的其他收益）。根据前述公式计算的
补偿金额为负时，徐州睦德不予补偿。且，无论如何，徐州睦德补偿总额不超过本次交易总对价，即 67,627.09
万元。上述承诺不可撤销。
（二）公司重整申请后相关方出具的承诺
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
鉴于：
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称天马股份）已收到衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）出具的
（2022）浙 08 民诉前调 1 号之一《通知书》，衢州中院决定对天马股份的预重整进行登记。2022 年 6 月 22
日，天马股份收到衢州中院送达的（2022）浙 08 破申 19 号《通知书》，债权人徐州允智网络科技有限公司已
向衢州中院申请对天马股份进行重整，衢州中院已启动天马股份重整的立案审查。
2.天马股份因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及原实际控制人徐茂栋遗留的违规
事项的未决诉讼败诉可能产生损失，具体为天马股份与北京佳隆房地产开发集团有限公司等人的违规对外担保
纠纷案、与深圳前海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案、与北京祥云小额贷款有限责任公司等
人的借款合同纠纷案、与诸金海、张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案（以下合称六个案件）。
3.根据喀什星河、徐茂栋及徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）共同或单独向天马股份（包括天
马股份的附属机构）出具的共同消除违规事项致天马股份遭受的损失及或有损失的《承诺函》《承诺函 2》《承
四合聚力承 2022 年 9 诺函 3》《承诺函 4》和《承诺函 5》（以下合称系列承诺函），针对上述六个案件可能承担的损失，截至 2022
四合聚力
诺函 月 16 日 年 6 月 30 日，徐州睦德已向天马股份预先代偿 56,194,405.64 元，并以其持有的徐州智者山科技信息咨询有限
公司 100%股权提供质押担保，质押时股权的评估值为 179,028,600.00 元，前述价值合计 235,223,005.64 元。
4.对于上述六个案件的败诉对天马股份可能造成的损失，根据重整预案将由重整投资人负责解决，在重整计划
执行完毕前，喀什星河、徐茂栋及徐州睦德为违规事项解决出具的系列承诺函均继续有效。
基于上述六个案件所涉诉讼、执行程序尚未终结，若六个案件天马股份全部败诉且承担全部责任，徐州睦德目
前所提供的代偿保障与天马股份可能造成的最大损失之间存在一定差额。为保障天马股份重整程序的顺利推
进，承诺人特向天马股份承诺如下：
1.差额支付承诺
若六个案件对天马股份可能造成的损失，经由以下方式天马股份仍未获得足额清偿：（1）徐州睦德以其已向天
马股份预先代偿的 56,194,405.64 元进行清偿；（2）天马股份的重整投资人以其提供的现金及/或受让的股票负
责清偿；（3）徐州睦德以其前期提供的保障负责清偿或按照系列承诺函履行代偿义务；（4）喀什星河、徐茂
栋按照系列承诺函履行偿还义务；对于未足额清偿部分，承诺人愿意负责补足差额。
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
上述差额补足义务承诺人将最晚于天马股份因上述六个案件造成的损失金额确定后 1 年内履行完毕。
2.差额支付承诺人的陈述和保证
差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：
（1）差额支付承诺人为合法有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；
（2）差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部及监管部门的批准、授权
或其他相关手续；
（3）差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反（i）适用于差额支付承诺人的
任何法律、法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（ii）差额支付承诺人的公司章程等组织性文件
或营业执照的规定；（iii）差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。
3.承诺费
承诺人按本承诺函的约定支付差额款项的，不收取承诺费。
4.法律适用和争议解决
本承诺函适用中国法律并应根据中国法律进行解释。凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各
方协商解决。如各方在争议发生或 30 个自然日内协商未成，任何一方均可将上述争议向天马股份公司住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.生效本函自衢州中院裁定受理天马股份重整之日起生效。”
鉴于：
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称天马股份）于 2022 年 9 月 3 日公告《关于公司及预重整管理人公开招
募投资人的公告》，就天马股份重整事宜向社会公开招募投资人。
重整投资人 2022 年 10 智造祈爵、 2.据悉，天马股份因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及原实际控制人徐茂栋遗留
承诺函 月8日 博厚明久 的违规借款及违规担保事项的未决诉讼败诉可能产生损失（以下简称或有损失），若损失不能解决，则将构成
对天马股份的资金占用。
3.据悉，截至 2022 年 6 月 30 日，徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）已就或有损失向天马股份
预先代偿人民币 56,194,405.64 元。
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
4.我方已组成重整投资人联合体于 2022 年 10 月 8 日共同向天马股份预重整管理人提交重整投资人报名材料并
缴纳报名保证金。
为保障天马股份重整程序的顺利推进，承诺人特就或有损失的解决承诺如下：1.若法院裁定受理天马股份重整
且我方经由招募遴选程序被确定为天马股份重整投资人，就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿
金额（人民币 56,194,405.64 元）的部分，我方自愿无条件在重整程序中负责解决。届时，重整管理人有权按照
或有损失的最大损失值预留我方作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需
承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则
由管理人将预留的股票过户至我方名下。
2.承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：
（1）承诺人为合法有效存续的有限合伙企业，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；
（2）承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他
相关手续；
（3）承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反（i）适用于承诺人的任何法律、法规、
部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（ii）承诺人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定；（iii）
承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。3.本承诺函自出具之日起生效，且一经作出，
不可撤销。
甲方：天马 1.各方同意，就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以其留存的
股份 预先代偿金额（人民币 56,194,405.64 元）负责解决。
乙方 1：智 2.就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额（人民币 56,194,405.64 元）的部分，丙方自愿以其
2022 年 11 造祈爵 持有的 11,000,000.00 股天马股份股票负责解决。丙方保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被
《协议书》
月4日 乙方 2：博 设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后 5 个工作日内，丙方应配
厚明久 合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接
丙方：四合 将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户
聚力 至丙方名下。
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承诺文件名 承诺文件 承诺文件签
承诺文件具体内容
称 签署时间 署方
丁方：天马 3.或有损失通过上述方式无法全部解决的，乙方自愿以其作为重整投资人受让的天马股份转增股票解决剩余的
股份管理人 或有损失。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，丁方有权按照或有损失的最大损失余值（按照或有事
项的最大损失预计值扣除徐州睦德留存的预先代偿金额及丙方以 11,000,000.00 股天马股份股票解决的损失后
的余值）预留乙方作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，
则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留
的股票过户至乙方名下。乙方同意，如最终发生的损失超出前述最大损失预计值，即预留乙方的股票不足以解
决超出部分的或有损失，由乙方继续负责补足。
4.乙方和丙方为解决违规事项对天马股份可能造成的损失出具的《承诺函》继续有效，《承诺函》的内容与本
协议的约定不一致的，以本协议为准。
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