天马轴承集团股份有限公司

                               2022 年度董事会工作报告
      2022 年天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《天马轴承集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关
法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职
责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会
2022 年工作情况汇报如下：
      一、2022 年公司主要经营情况
      报告期内，公司实现营业总收入 70,266.33 万元，较上年同期减少 16.12%；
总资产为 351,992.53 万元，较上年年末减少 14.78%；归属于上市公司股东的净
资产为 210,766.64 万元，较上年年末增加 186.70%；归属于上市公司股东的净利
润为 8,510.46 万元，较上年同期实现扭亏为盈。
      二、2022 年董事会的日常工作情况
      （一）董事会会议情况
      2022 年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发
挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研
究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
      公司董事会共召开七次会议，具体情况如下：
 序
           会议届次    召开日期                              审议事项
 号
                                    1、审议通过《关于 2021 年度关联交易情况及 2022 年度日常关联
                                    交易预计的议案》；
      第七届董事会第                2、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》；
1     二十三次临时会   2022-03-11   3、审议通过《关于变更公司住所并修改<公司章程>的议案》；
      议                            4、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
                                    5、审议通过《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》；
                                    6、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
                                    1、审议通过《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算
      第七届董事会第
                                    确认书>的议案》；
2     二十四次临时会   2022-03-25
                                    2、审议通过《关于审议徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的
      议
                                    <承诺函 5>的议案》；
序
        会议届次      召开日期                              审议事项
号
                                   3、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
                                   1、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
                                   2、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
                                   3、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》；
                                   4、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
                                   5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
                                   6、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
                                   议案》；
                                   7、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
                                   8、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制规则落实自查表的议
     第七届董事会第                案》；
3                     2022-04-28
     二十五次会议                  9、审议通过《关于 2021 年度证券投资情况专项说明的议案》；
                                   10、审议通过《董事会对 2021 年度带持续经营重大不确定性段
                                   落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
                                   11、审议通过《关于使用闲置资金进行投资理财的议案》；
                                   12、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；
                                   13、审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》；
                                   14、审议通过《信息披露事务管理制度》；
                                   15、审议通过《对外投资管理制度》；
                                   16、审议通过《年报披露重大差错责任追究制度》；
                                   17、审议通过《重大信息内部报告制度》
                                   1、审议通过《公司 2022 年半年度报告及摘要》；
                                   2、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
                                   3、审议通过《关于修改<提供财务资助管理制度>的议案》；
                                   4、审议通过《关于修改<提供担保管理制度>的议案》；
                                   5、审议通过《关于<与专业投资机构共同投资及合作管理制度>
                                   的议案》；
                                   6、审议通过《关于<委托理财管理制度>的议案》；
                                   7、审议通过《关于修改<证券投资与衍生品交易管理制度>的议
                                   案》；
     第七届董事会第                8、审议通过《关于<控股股东和实际控制人行为规范管理制度>
4                     2022-08-30
     二十六次会议                  的议案》；
                                   9、审议通过《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》；
                                   10、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
                                   11、审议通过《关于<董事会专门委员会工作规程>的议案》；
                                   12、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；
                                   13、审议通过《关于修改<股份变动管理制度>的议案》；
                                   14、审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
                                   15、审议通过《关于修改<内部控制管理制度>的议案》；
                                   16、审议通过《关于修改<授权管理制度>的议案》；
                                   17、审议通过《关于修改<附属机构管理制度>的议案》
5    第七届董事会第   2022-10-27   1、审议通过《公司 2022 年第三季度报告》；
序
           会议届次      召开日期                              审议事项
号
     二十七次会议                    2、审议通过《关于继续为控股公司提供反担保的议案》
                                     1、审议通过《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                                     首次授予部分股票期权的议案》；
                                     2、审议通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励
                                     计划首次授予部分限制性股票的议案》；
                                     3、审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
                                     授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；
                                     4、审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
     第七届董事会第
                                     授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
6    二十八次临时会     2022-12-02
                                     5、审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
     议
                                     授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
                                     6、审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
                                     授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
                                     7、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
                                     8、审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议
                                     案》；
                                     9、审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
     第七届董事会第
7    二十九次临时会     2022-12-29   1、审议通过了《关于受让联力昭离基金部分合伙份额的议案》
     议



     （二）股东大会会议情况
     2022 年，公司共召开了五次股东大会，具体情况如下：
序                    会议类
          会议届次             召开日期                           审议事项
号                      型
                                            1、审议通过《关于 2021 年度关联交易情况及 2022 年度日
                                            常关联交易预计的议案》；
                                            2、审议通过《关于变更公司住所并修改<公司章程>的议
     2022 年第一次    临时股
1                              2022-03-28   案》；
     临时股东大会     东大会
                                            3、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
                                            4、审议通过《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》；
                                            5、审议通过《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》
                                            1、审议通过《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署
     2022 年第二次    临时股                <结算确认书>的议案》；
2                              2022-04-20
     临时股东大会     东大会                2、审议通过《关于审议徐州睦德信息科技有限公司向公司
                                            出具的<承诺函 5>的议案》
                                            1、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
                                            2、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
     2021 年年度股    年度股
3                              2022-05-20   3、审议通过《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
     东大会           东大会
                                            4、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
                                            5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
 序                   会议类
        会议届次               召开日期                           审议事项
 号                     型
                                            6、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分
                                            之一的议案》
                      临时股                审议通过《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出
4     出资人组会议             2022-12-05
                      东大会                资人权益调整方案》
                                            1、审议通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股
                                            票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》；
      2022 年第三次   临时股
5                              2022-12-19   2、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
      临时股东大会    东大会
                                            3、审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交
                                            易的议案》

      三、2023 年董事会工作计划
      （一）信息披露方面
      公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水
平和透明度。
      （二）投资者关系管理
      2023 年公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投
资者邮箱、投资者互动平台、等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，并切实做
好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；
全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的
积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，
树立公司良好的资本市场形象。
      （三）公司规范化治理方面
      2023 年公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的
信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信
经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与
公司利益最大化。


                                                                 天马轴承集团股份有限公司
                                                                              董      事     会
2023 年 3 月 30 日