天马轴承集团股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见



    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日召开
了第七届董事会第三十三次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为公司独立
董事，认真审阅了公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关议案，经讨论后
对以下事项发表独立意见：
    一、关于控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    （一）资金占用情况的独立意见
    1、截至报告期末，公司不存在现有控股股东及其关联方非经营性占用公司
资金的情形。
    2、公司原控股股东、原实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的解
决情况
    2017 年至 2018 年 4 月期间，公司因原控股股东喀什星河创业投资有限公司
和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑
的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成了对公
司大额的资金占用。
    经我们核查，根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审核的 2017 年
度至 2021 年度非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明，以及公司
于 2023 年 1 月 31 日披露的《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企
业非经营性资金占用解决情况专项审核报告》，公司 2017 年度及 2018 年 1-4 月
期间以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违
规借款、违规担保和资金拆借等形式形成的资金占用（包含利息）已全部解决。
    （二）对外担保情况的独立意见
    1、合规对外担保
    公司现存因控股孙公司北京热热文化科技有限公司、北京中科华世文化传媒
有限公司向银行申请贷款而为担保公司北京市文化科技融资担保有限公司提供
反担保、以及子公司之间的担保事项。
    我们认为，公司为前述控股公司提供反担保及子公司之间的担保事宜均履行
了合规合法的审议程序，信息披露充分完整，担保风险得到充分揭示，未因被担
保方债务违约而承担担保责任，符合公司整体利益，亦未损害公司及中小股东的
合法权益。
    2、违规对外担保
    （1）违规对外担保已生效案件
    原控股股东及原实际控制人在其任职期间，未经公司内部审批流程及决策程
序的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保合同，由公司对相关违规行为承
担连带保证责任。经前期确认，上述违规担保涉及金额为33,000万元涉及9起案
件。经核查，截至本意见出具日，其中8起案件已取得生效判决/裁定无需公司承
担担保责任，剩余1起案件即公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外
担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据北京市高级人民法院出具的（2020）
京民终44号《民事判决书》，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北
京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的
30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。
    （2）违规对外担保未决案件情况
    目前公司尚存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案
件，涉讼金额为9,400,249.3元。截至本公告披露日，该三起违规对外担保仲裁案
件尚未出具生效裁决。
    我们认为，以上违规对外担保事项发生于原控股股东及原实际控制人在其任
职期间，未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层
会议、董事会和股东大会亦未审议过上述对外担保的相关事项，相关情况由向控
股股东喀什星河及其关联方了解得知；原控股股东及原实际控制人及其控制的企
业已先后向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承
诺函5》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间因违规对外担保给公
司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务；同时，在公司破产重
整期间，根据徐州睦德、公司控股股东和重整投资人签署的相关协议及公司的《重
整计划》，若上述案件最终需公司承担责任或给公司造成实际损失的，由徐州睦
德、公司控股股东和重整投资人承担。鉴于公司重整管理人已按《重整计划》就
前述案件的最大损失金额进行预估并足额预留偿债现金及股票，公司无需再针对
上述案件计提预计负债。
    综上所述，2019年以来，公司通过债权债务抵销、追认收购股权交易、由徐
州睦德代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述违规事项。公司重整受理前
确定的违规事项已全部解决；且公司目前现存的或有的资金占用等违规事项的解
决方案切实可行且具备法律效力，公司不再对上述违规事项承担任何担保责任或
任何赔偿责任，公司或有资金占用等违规事项已解决。
       二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查，我们认为：公司已建立较为健全的内部控制制度体系，内部控制机
制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作规范。
2022 年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的建
设及运行情况。
       三、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    我们认为，公司 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转
增股本的利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，
符合公司当前的实际情况，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。我
们同意董事会提出的 2022 年度利润分配方案，并同意将此议案提请股东大会审
议。
       四、关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的独
立意见
    经审查，我们认为：公司 2022 年度日常关联交易预计金额与实际发生金额
存在差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立
性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的行为。公司与关联方之间发
生的 2022 年度关联交易及预计的 2023 年度关联交易事项，是根据公司生产经营
需要，属于正常的商业交易行为，关联董事回避了表决。关联交易价格依据市场
价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，对公司持续经营能
力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法
权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决
程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    五、关于公司 2022 年度证券投资事项
    我们认为，公司在开展委托理财事项前已履行了必要的审议程序，证券投资
事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司 2022 年度开展的证券
投资的资金来源为公司自有/自筹资金，未超过董事会授权的投资额度，未对公
司正常生产经营产生影响。公司内部设有严格的决策程序和良好的风险控制机制
并能够严格遵照执行，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、关于 2023 年度使用闲置资金进行委托理财和证券投资事项
    我们认为，公司在保证满足正常生产经营资金需求的前提下，公司及合并报
表范围内子公司使用额度不超过 5 亿元的闲置自有和自筹资金进行委托理财和
证券投资，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成
不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定相应管理制度控制投资风险，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司使用不超过 5 亿元的闲置
自有资金进行委托理财和证券投资。
    七、关于《董事会关于公司 2021 年度带持续经营重大不确定性段落的无保
留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会出具的《董事会关于公司 2021 年度带持续经营
重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》，我
们认为，公司董事会出具的专项说明客观、公正地反映了公司的实际情况，公司
2021 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已
经消除。综上，我们对公司董事会出具的《董事会关于公司 2021 年度带持续经
营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》无
异议。
                                          独立董事：海洋、高岩、孔全顺
                                                       2023 年 3 月 30 日