安徽承义律师事务所
               关于天邦食品股份有限公司
       召开2018年度第三次临时股东大会的法律意见书
                                                  承义证字[2018]第 180 号

致：天邦食品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦

食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以

下简称“本律师”）就天邦股份召开 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由天邦股份第六届董事会召集，会议通知已于本次

股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易

所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格

和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人共14人，代表有表
决权股份数524,584,866股，占公司有表决权股份总数的45.2373％。为截止至
2018年9月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的股东。天邦股份部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了
本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案为《关于公司变更部分非公开发行募集资

金用途的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于终止与龙江森工集团及其下

属东方红林业局养殖合作的议案》，上述提案由天邦股份第六届董事会提出。上

述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程

序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定

的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东

大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表

决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息

有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结

果为：
    1、审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》；
    同意 524,582,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对
2,190 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 346 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％，该议案表决通过。
    中小股东表决情况：
    同意 76,233,261 股，占出席会议中小股东所持股份 99.9967％；反对 2,190
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0029％；弃权 346 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0005％。

    2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
    同意 524,582,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对
2,190 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 346 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％，该议案表决通过。
    中小股东表决情况：
    同意 76,233,261 股，占出席会议中小股东所持股份 99.9967％；反对 2,190
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0029％；弃权 346 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0005％。

    3、审议通过了《关于终止与龙江森工集团及其下属东方红林业局养殖合作
的议案》。
    同意 524,582,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对
2,190 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 346 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0001％，该议案表决通过。
    中小股东表决情况：
    同意 76,233,261 股，占出席会议中小股东所持股份 99.9967％；反对 2,190
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0029％；弃权 346 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0005％。

     经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大

会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：天邦股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为承义证字[2018]第 180 号《法律意见书》之签字盖章页）




   安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥



                                   经办律师：束晓俊



                                             苏   宇




                                             二〇一八年九月十八日