天邦食品股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：天邦食品股份有限公司
股票简称：天邦股份
股票代码：002124.SZ
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：浙江省农村发展集团有限公司
注册地址：杭州市武林路 437 号农发大厦
通讯地址：杭州市武林路 437 号农发大厦
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
天邦食品股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要
约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的主体为农发集团，基于对天邦股份价值的认可和对未来
持续稳定发展的信心，拟通过本次要约收购战略投资天邦股份。届时，农发集团
将充分发挥自身的资本管理能力及资源整合能力，进一步增强天邦股份在生猪养
殖领域的综合竞争实力。本次要约收购不以终止天邦股份的上市地位为目的。
2、本次要约收购为收购人向天邦股份全体股东发出的部分要约收购，要约
收购股份数量为 115,962,809 股，占天邦股份股份总数的 10%，要约价格为 6 元/
股。本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书公告之次一交易日
起 30 个自然日。
3、本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日
15:00 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达
到或超过 34,788,843 股（占上市公司股份总数的 3%）。若要约收购期限届满时，
预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次
要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所
有的预受要约股份将不被收购人接受。
4、本次要约收购完成后，农发集团最多持有天邦股份 115,962,809 股股份，
占天邦股份的股份总数 10%，天邦股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风
险。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：天邦食品股份有限公司
股票简称：天邦股份
股票代码：002124.SZ
股票上市地点：深圳证券交易所
截至本报告书摘要签署之日，被收购公司天邦股份股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股东 367,743,475 31.71
二、无限售条件流通股东 791,884,623 68.29
三、股本总额 1,159,628,098 100.00
二、收购人的姓名、住所、通讯地址
收购人名称：浙江省农村发展集团有限公司
住所：杭州市下城区武林路 437 号农发大厦
通讯地址：杭州市下城区武林路 437 号农发大厦
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018 年 10 月 25 日，农发集团召开 2018 年第 23 次董事会，决定向天邦股
份全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为 115,962,809 股，占总股本的
10.00%，要约收购价格为不高于 6 元/股。
四、本次要约收购的目的
天邦股份是注册在浙江省内生猪出栏规模最大的上市公司，具有较为完整的
生猪养殖产业链；农发集团是浙江省内唯一省属大型农业企业集团。收购人本次
要约收购旨在通过成为天邦股份的战略投资人，建立与天邦股份的战略合作关系，
实现资源共享，利益共赢。收购人此次要约收购不以终止天邦股份上市地位为目
的。
3
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内
减持天邦股份的计划；但收购人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因
继续增持天邦股份的可能，上述增持将不以终止天邦股份上市地位为目的。若收
购人后续拟增持天邦股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向天邦股份全体股东发出的部分要约。要约收购的股份情况
如下：
占被收购公司已发
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数（股）
行股份的比例
无限售条件流通股 6 115,962,809 10%
本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未买入天邦股份股票。本次
要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，天邦股份股票每日加权平均价格的算
术平均值为 5.04 元/股。
本次要约收购的要约价格为 6 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日内
每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若天邦股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量
将进行相应调整。
七、要约收购资金的相关情况
基于要约价格为 6 元/股的前提 ， 本次要约收购所需最高资金总额为
69,577.69 万元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于天邦股
份及下属子公司。
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八、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即自要约收购报告书全文公告后的次
一交易日起 30 个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书
全文相关内容。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
要约收购有效期内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn)上查询截
至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律事务所
（一）收购人财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169999
传真：021-58313263
联系人：张辰
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系人：喻永会、王冰
电话：010-59572288
传真：010-65681022
十、要约收购报告书摘要签署日期
本要约收购报告书摘要于 2018 年 11 月 14 日签署。
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收购人声明
一、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 17 号一要约收购报告书》、《上市公司要约收
购业务指引》及相关法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露
收购人在天邦股份拥有权益的股份的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有通过任何其他方式在天邦股份拥有
权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、农发集团基于对天邦股份价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，决
定战略投资天邦股份。本次要约类型为主动要约，不以终止天邦股份股票的上市
地位为目的。本次要约收购完成后天邦股份的股权分布将仍然具备《深圳证券交
易所股票上市规则》项下的上市条件。
五、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和
所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列
载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人保证要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、
完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担
个别和连带的法律责任。
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目录
特别提示 ........................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ............................................. 3
收购人声明 ......................................................... 6
目录 ............................................................... 7
释义 ............................................................... 8
第一节 收购人的基本情况 ............................................ 9
第二节 要约收购目的 ............................................... 15
第三节 要约收购方案 ............................................... 16
第四节 专业机构的意见 ............................................. 18
第五节 其他重大事项 ............................................... 20
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要具有如下含义：
天邦股份、上市公司 指 天邦食品股份有限公司
收购人、农发集团 指 浙江省农村发展集团有限公司
直系亲属 指 本人的父母、配偶、子女
收购人以要约价格向天邦食品股份有限公司全体股
本次要约收购、本次收购 指
东进行的部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
要约收购报告书 指 《天邦食品股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要、要约收购报告
指 《天邦食品股份有限公司要约收购报告书摘要》
书摘要
《光大证券股份有限公司关于浙江省农村发展集团
财务顾问报告 指 有限公司要约收购天邦食品股份有限公司之财务顾
问报告》
预受股东 指 同意接受本次收购要约的天邦股份股东
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
《深圳证券交易所交易规则（2016 年 9 月修订）》
交易日 指
中 2.4.1 条定义的深交所正常交易日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
律师、中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 17 号》 指
17 号——要约收购报告书》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入原因造成。
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第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本信息
企业名称 浙江省农村发展集团有限公司
法定代表人 施小东
注册地址 杭州市武林路 437 号农发大厦
通讯地址 杭州市武林路 437 号农发大厦
统一社会信用代码 91330000142917666G
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2005 年 4 月 26 日至长期
注册资本 70,000 万元人民币
股权结构 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产
经营范围 的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、
饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。
联系电话 0571-85817838
二、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有
农发集团 100.00%股权，为农发集团控股股东、实际控制人。
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，农发集团股权控制关系如下图所示：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省农村发展集团有限公司
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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
本次收购的收购人农发集团为由浙江省人民政府授权浙江省国资委履行出
资人职责的国有独资公司。浙江省国资委为农发集团的控股股东和实际控制人。
最近两年，农发集团的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况
1、农发集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署之日，农发集团所控制的核心企业及其主营业务基本
情况如下：
注册资本
序号 控制企业名称 主营业务
（万元）
1 浙江省粮食集团有限公司 粮油及制品等销售 20,000.00
2 浙江省饲料公司 内贸 3,426.64
3 浙江省粮油贸易公司 粮油贸易 4,824.08
4 浙江省油脂有限公司 粮油贸易 300.00
5 浙江嘉善银粮国家储备库有限公司 粮食收购、仓储 800.00
6 浙江省镇海港中转粮库有限公司 粮食收购、仓储 600.00
7 杭州三联置业有限公司 房地产开发 5,000.00
8 浙江绿农粮油产品销售有限公司 粮油贸易 1,000.00
9 黑龙江绿色农业发展集团有限公司 粮油购销、谷物仓储等 7,899.38
10 黑龙江白山国家粮食储备库有限责任公司 谷物仓储 100.00
黑龙江虎林迎风国家粮食储备库有限责任
11 谷物仓储 200.00
公司
黑龙江佳木斯莲江口国家粮食储备库有限
12 谷物仓储 1,150.00
责任公司
实业投资、市场经营管
13 浙江新农都实业有限公司 30,000.00
理等
14 浙江天农市场管理有限公司 市场经营管理 500.00
15 浙江长兴新农都实业有限公司 实业投资等 10,000.00
16 浙江衢州新农都实业有限公司 实业投资等 10,000.00
17 浙江诸暨新农都实业有限公司 实业投资等 10,000.00
18 浙江新农都宓氏贸易有限公司 贸易 1,500.00
19 绍兴绿容食品有限公司 冷冻食品 1,920.00
10
20 浙江省农村实业发展有限公司 农业的投资开发 30,000.00
2、浙江省国资委控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署之日，浙江省国资委控制的核心企业及其主营业务基
本情况如下：
注册资本
序号 控制企业名称 主营业务
（万元）
浙江省农村发展集团 粮油畜牧业、农产品加工与流通、涉农
1 70,000
有限公司 服务业
杭州钢铁集团有限公 节能环保、钢铁制造及金属贸易、智能
2 500,000
司 健康、教育与技术服务
浙江省国有资本运营 投资管理、资产运营、股权管理与资本
3 1,000,000
有限公司 运作、产业基金、金融服务
化工产业，环保产业，功能性新材料、
4 巨化集团有限公司 装备制造、公用配套、物流商贸等生产 400,000
性服务业
浙江省盐业集团有限 食盐的生产、销售，各类盐及盐相关产
5 50,000
公司 品的生产、开发、加工、销售
浙江省国际贸易集团
6 商贸流通、金融服务和医药健康 98,000
有限公司
浙江省环境科技有限 环境科学研究、项目环境评价、环境规
7 2,500
公司 划评价、其他环保综合服务
浙江省机场集团有限 机场建设投资，机场航空及其辅助设施
8 1,000,000
公司 的投资
海洋资源开发与利用，海洋产业投资，
涉海涉港资源管理及资本运作，港口的
浙江省海港投资运营 投资、建设与运营，航运服务，大宗商
9 5,000,000
集团有限公司 品的储备、交易和加工（不含危险化学
品），海洋工程建设，港口工程设计与
监理。
浙江安邦护卫集团有 货币、贵重物品、有价证券的守护、押
10 5,000
限公司 运工作及金融外包业务
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）农发集团主营业务情况
1、业务范围
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浙江省农村发展集团有限公司的经营范围包括：资本经营，依法经营管理授
权范围内的国有资产，对国有资产的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，
食用农产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。
2、主营业务情况
浙江省农村发展集团有限公司前身是 1988 年成立的浙江省农业投资开发公
司，隶属于浙江省农村发展研究中心，1994 年升格为浙江省农村发展投资集团
公司，2005 年改制为浙江省农村发展集团有限公司，2006 年与浙江省粮食集团
有限公司重组，2015 年重组黑龙江新良粮油集团有限公司，是浙江省政府直属
唯一以粮农为主业的功能性国有企业。农发集团主营业务包括农产品加工与流通、
粮油畜牧业、涉农服务业等三大板块。农发集团是国家级农业龙头企业、中国服
务业企业 500 强、浙江省服务业百强企业，经营规模位居全国同行业第 5 位。
（二）农发集团最近三年财务状况
农发集团最近三年主要财务状况如下：
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产（元） 15,621,257,435.61 20,488,764,859.07 16,931,096,361.27 14,221,475,185.78
净资产（元） 3,559,446,638.29 3,846,347,298.19 3,387,304,695.13 3,064,980,896.53
归属于母公司股
1,891,471,625.76 1,625,077,809.22 1,784,075,197.81 1,653,171,933.59
东权益合计（元）
资产负债率（%） 77.21 81.23 79.99 78.85
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入（元） 6,255,707,069.61 10,538,288,822.48 10,616,372,484.36 9,413,573,700.45
净利润（元） 331,637,154.28 33,862,473.12 -163,609,264.61 295,406,063.97
归属于母公司股
307,659,870.17 -112,074,491.05 -227,003,482.26 -6,075,053.50
东的净利润（元）
净资产收益率
9.32 0.88 -4.83 9.64
（%）
五、收购人最近五年内受到的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受到与证券市场明显相关
的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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六、收购人董事、监事、髙级管理人员情况
1、农发集团董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，农发集团现任董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
其他国家或
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
地区居留权
施小东 董事长 330***********0053 中国 中国 无
吴高平 董事、总经理 330***********1216 中国 中国 无
陈怀义 董事 330***********0352 中国 中国 无
陈兆波 监事 330***********3311 中国 中国 无
胡波 监事 330***********1022 中国 中国 无
陈莹霞 监事 330***********0444 中国 中国 无
曹晓青 监事 330***********2320 中国 中国 无
傅维仙 职工监事 330***********1623 中国 中国 无
冯洪山 副总经理 330***********1616 中国 中国 无
毛利豪 副总经理 330***********1695 中国 中国 无
傅德荣 副总经理 330***********0314 中国 中国 无
张勇 副总经理 330***********1676 中国 中国 无
许尚金 纪委书记 330***********091X 中国 中国 无
2、上述人员最近五年接受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显
相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在直接、间接持有其他上市公司
5%以上已发行股份的情形。收购人控股股东、实际控制人为浙江省国资委，浙
江省国资委未直接持有其他上市公司 5%以上已发行股份。
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八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在直接、间接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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第二节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
天邦食品股份有限公司是注册在浙江省内生猪出栏规模最大的上市公司，具
有较为完整的生猪养殖产业链；农发集团是浙江省内唯一省属大型农业企业集团。
收购人本次要约收购旨在通过成为天邦股份的战略投资人，建立与天邦股份的战
略合作关系，实现资源共享，利益共赢。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止天邦股份上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2018 年 10 月 25 日，农发集团召开 2018 年第 23 次董事会，决定审议通过
本次部分要约收购方案及相关事宜。
2018 年 10 月 30 日，本次要约收购方案经浙江省国资委审核同意。
三、未来 12 个月内股份增持或转让计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人无在本次要约收购完成后 12 个月内减
持天邦股份的计划；但收购人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继
续增持天邦股份，上述增持将不以终止天邦股份上市地位为目的。若收购人后续
拟增持天邦股份，将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
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第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：天邦食品股份有限公司
2、被收购公司股票名称：天邦股份
3、股票代码：002124.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：115,962,809 股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：10%
7、支付方式：现金支付
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 6 元/股。
（二）计算基础
本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人未买入天邦股份股票。本次
要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，天邦股份股票每日加权平均价格的算
术平均值为 5.04 元/股。
本次要约收购的要约价格为 6 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日内
每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若天邦股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相
应调整。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付
方式
基于要约价格 为 6 元 /股的前提，本次要约收购所需最高资金总 额为
16
69,577.69 万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接
来源于天邦股份及下属子公司。
收购人将在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将 13,915.54 万元的
履约保证金（相当于收购资金最高金额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定银
行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即自要约收购报告书全文公告后的次
一交易日起 30 个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书
全文相关内容。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00
时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超
过 34,788,843 股（占上市公司股份总数的 3%）。若要约收购期限届满时，预受
要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约
收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的
预受要约股份将不被收购人接受。
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第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：张辰
电话：021-22169999
传真：021-58313263
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
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二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间是否存在关联关系
截至本报告书摘要签署之日，参与本次要约收购的各专业机构与收购人、被
收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，光大证券已经同意本报告书摘要援引其所出具
的财务顾问报告中的内容。光大证券在财务顾问报告中就本次要约收购发表如下
结论性意见：
“本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人具备收购天邦股份的主体资
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格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收
购上市公司的情形，且收购人已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的
相关文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等
法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备
要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市中伦律师事务所已经同意本报告书摘要
援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，就本次要约收购发表
如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第五节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说
明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对
本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事
实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露
的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对天邦股份股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严
重的证券市场失信行为的情形。
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