中泰证券股份有限公司

                                 关于

                       天邦食品股份有限公司

             非公开发行限售股上市流通的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股
份”、“公司”）持续督导的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰
证券”、“保荐机构”）对天邦股份2015年度非公开发行限售股上市流通的情况进
行了认真、审慎的检查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为公司2016年度非公开发行限售股。具体情况如下：

    经公司第五届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会逐项审议通
过非公开发行方案的相关议案。

    1、核准时间：2015年10月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁
波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2015]2417号文核准）。

    2、股份登记时间：公司于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕该次非公开发行的新增股份登记申请，发行新股数量为
80,789,941股。

    3、锁定期安排：本次发行新增股份限售期为36个月，上市流通时间为2018
年11月23日，如遇非交易日则顺延到交易日。

    二、非公开发行股份完成至今股本变动情况

    1、2016年5月3日，公司2015年度股东大会审议批准2015年度利润分配方案：
向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增12.00股。分红前本公司总股本为289,399,941股，分红后总股本增
636,679,870股。

      2、公司2017年度非公开发行股票新增股份，向认购对象发行股份的价格为
10.85元/股，发行股数为136,405,529股，发行后总股本为773,085,399股。

      3、2018年5月21日，经公司 2017年年度股东大会审议通过2017年度权益分
派方案，方案为：以公司现有总股本773,085,399股为基数，向全体股东每10股
派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。本次分
红前本公司总股本为773,085,399股，分红后总股本增1,159,628,098股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      作为本次非公开发行对象的十名投资者均承诺：本次非公开发行认购的股份
（包含上述股份转增的股份）自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本核查
意见发布之日，十名投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。

      四、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年11月23日；

      2、本次限售股份可上市流通数量为266,606,805股，占公司股本总额的
22.99%；

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为10名；

      4、股份解除限售及上市流通具体情况：

 序号           股东名称          所持限售股份总数      本次解除限售数量
  1               张邦辉                 215,215,438            118,491,918

  2               吴天星                   71,095,151            71,095,151

  3               陈能兴                   35,547,574            35,547,574

  4               张雷                     15,877,917            15,877,917

  5               胡来根                   14,811,489            14,811,489

  6               田萍                      5,924,595             5,924,595

  7               程国浩                    1,777,377             1,777,377

  8               王韦                      1,184,918             1,184,918
  9              陆裕肖                        1,184,917                    1,184,917

 10               傅衍                              710,949                     710,949

                  合计                      363,330,325                   266,606,805

      5、本次解除限售前后股本结构：

                       本次上市前                                  本次上市后
 股份类型                                 本次变动增减
               数量：股       比例（%）                       数量：股    比例（%）
有限售条件
              367,743,475      31.71%     -266,606,805 101,136,670          8.72%
的流通股份
无限售条件                                                1,058,491,4
              791,884,623      68.29%     266,606,805                      91.28%
的流通股份                                                     28
              1,159,628,0                                 1,159,628,0
 股份总数                       100%           --                           100%
                   98                                          98

      五、保荐机构核查意见

      经核查，本保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的规定；限售股份持有人严格遵守了公司非公开发行股
票并上市前所做的承诺；本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整。

      本保荐机构对天邦股份本次限售股上市流通事项无异议。

      （以下无正文）
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        郭   强                 孙晓刚




                                                 中泰证券股份有限公司
                                               二〇一八年十一月二十日