关于对天邦食品股份有限公司在
深圳证券交易所问询函中有关事项的专项意见




         天职业字[2019]4571 号
                   关于对天邦食品股份有限公司在
         深圳证券交易所问询函中有关事项的专项意见



深圳证券交易所中小板公司管理部：


                                                             天职业字[2019]4571 号

    根据《关于对天邦食品股份有限公司的问询函》 【中小板问询函 2019 第 76 号】的要
求，我们对此函中要求年审会计师核查并发表专项意见的 2、3、4 项具体问题进行了审慎核
查，现回复如下：



    一、问题 2：请结合中国动保业绩情况，详细说明以前年度你公司对该股权投资计提减

值准备的具体情况与充分性，以及在 2018 年全额计提减值准备的具体原因与合理性。请年

审会计师核查并发表专项意见。

    我们向公司了解了其投资中国动物保健品有限公司（0940.HK）（以下简称“中国动保”）

后的相关情况，查阅了相关信息和文件记录，与管理层进行了讨论和分析。公司投资中国动

保后在2018年度出现了以下情况：

   （一）双方的合作没有按预期开展，协同效应没有产生，主要表现在：

    1、公司目前已无法通过正常渠道获取中国动保的财务及生产经营的信息；

    2、投资时，公司预期的利用自己在疫苗版块的管理经验，对中国动保的生产经营、产

品研发、技术改造等予以改进的措施未能实施。

   （二）预期中国动保在公布 2014 年至 2016 年年报后，能及时公告 2017 年度报告，并获

得标准无保留审计意见的审计报告等未能实现。

   （三）中国动保在香港联交所复牌交易的预期未能实现。主要表现在向香港联交所提交

的复核取消其上市公司地位的两次申请均被驳回。

   （四）随着投资后时间的推移，公司投资中国动保的价值核心——内蒙古必威安泰生物

科技有限公司（以下简称“必威安泰”）持有的口蹄疫疫苗生产经营许可证极有可能被取消。

    必威安泰是中国动保下属的唯一生产经营实体，拥有口蹄疫疫苗的生产经营许可证。根

据农业农村部农医发（2016）37 号文的规定和要求，必威安泰必须在 2020 年 11 月 30 日前

完成相关设施的三级防护建设改造，并通过验收，否则取消其口蹄疫疫苗的生产资质。根据

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了解到的行业情况判断，该项改造需要大约一年半时间，需要投入资金 2 亿-3 亿元左右，

而截至目前，公司没有获得其已落实改造资金来源的信息。

   （五）公司希望出售对中国动保的投资，但未能取得有效进展。

    对中国动保的投资出现上述情况后，公司采取积极措施希望出售该项投资。自 2018 年

8 月分别与有关公司商谈转让事宜，预计能在 2018 年 12 月底之前完成。但是截至目前，尚

未达成较明确的转让及定价意向。

    以上事项的具体情况，详见公司的回复。根据上述了解到的情况，我们认为在 2018 年

度之前上述减值迹象未出现；针对 2018 年度出现的明显的减值迹象，公司管理层目前已经

按照《企业会计准则第 8 号一资产减值》的要求开展了该项投资的减值准备测试工作。

    由于公司 2018 年度报告的审计工作尚在进行中，上述事项的最终的会计处理结果，应

以经审计财务报表为准。

    二、问题 3：公告显示，你公司作为有限合伙人参股产业投资基金宁波梅山保税港区中

域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙），因上述合伙企业的子公司就向中国动保实际控制人

5 亿元借款及利息全额计提坏账准备，导致子公司 2018 年度亏损，你公司根据权益法确认

投资损失约 2.06 亿。请结合相关合伙协议、你公司对上述合伙企业的会计处理，以及上述

借款的具体情况，说明上述投资损失的计算过程与会计处理，以及是否符合《企业会计准

则》的相关规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

    我们向公司了解了宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简

称“中域之鸿”）的的相关情况，查阅了相关信息和文件记录，与管理层进行了讨论和分析。

2018年度中域之鸿出现了以下情况：

    （一）中域之鸿通过其全资子公司保康投资有限公司（以下简称“保康投资”）借给中

国动保的股东WANG FAMILY COMPANY LIMITED（李春花、王彦刚夫妻持有其100%股权）的5

亿借款到期后，对方未能还款。中域之鸿已经采取法律措施，在上海相关法院对中国动保实

际控制人（李春花、王彦刚）提起诉讼，保康投资已在香港对WANG FAMILY COMPANY LIMITED

提起仲裁。

    （二）该笔借款是以WANG FAMILY COMPANY LIMITED持有中国动保15%的股权作为质押，

通过法律程序查封的其他资产价值有限，并且需要经过复杂漫长的法律程序。因此该项借款

的主要偿还保证仍然是15%的中国动保的股权。如公司回复所述，中国动保的股权已经出现

明显的减值迹象。

    （三）中域之鸿已经根据目前的情况对该项借款全额计提了减值准备。
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    （四）公司对中域之鸿采用权益法核算，公司已相应确认了该项投资损失。

    以上事项的具体情况，详见公司的回复。根据上述了解到的情况，我们认为公司管理层

已经按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》的要求进行了权益法核算。

    由于公司 2018 年度报告的审计工作尚在进行中，上述事项的最终的会计处理结果，应

以经审计财务报表为准。

       三、问题 4：公告显示，你公司根据 2019 年 1 月份的市场价格对截至 2018 年 12 月底
的存货进行了减值测试，并计提减值准备 9,600 万元。请说明上述减值准备的计算过程及
合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。

    我们实施了如下核查程序：

   （一）获取 9,600 万的存货减值测算明细表，对其中明细项目进行了检查、核对；

   （二）复核了管理层采用的估计售价的合理性；

   （三）复核了公司管理层估计的消耗性生物资产至出栏将要发生的成本、销售费用的合

理性；

    以上事项的具体情况，详见公司的回复。我们认为公司管理层目前已经按照《企业会计

准则第 1 号一存货》及 《企业会计准则第 5 号一生物资产》的要求开展了减值准备测试工

作。

    由于公司 2018 年度报告的审计工作尚在进行中，上述事项的最终的会计处理结果，应

以经审计财务报表为准。

                                               天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                        2019 年 2 月 18 日




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