中泰证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余
募集资金永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为天邦食品股份有限公
司（以下简称“天邦股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，对天邦股份终止部分非公开发行股票募集资金投资项
目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，天邦食品股份有限公司（以下简称“公
司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）136,405,529股，每股发行价
格为人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除相关发行
费用人民币15,799,999.90元后，募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元。以上
募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月22
日出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）验证确
认。
根据《宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告
书》，公司2017年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公
司养殖板块全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）现代化
猪场建设项目。
（二）募集资金三方监管协议情况
2017年2月收到募集资金后，公司分别与保荐机构华创证券有限责任公司、
浙商银行宁波余姚支行签订了募集资金三方监管协议。
2018年5月25日，公司披露了关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公
告，而后公司与新的保荐机构“中泰证券股份有限公司”、浙商银行宁波余姚支
行重新签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募投项目变更情况
经公司第六届董事会十八次会议和公司2017年度第三次临时股东大会审议
通过，将“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”变更为“广西壮族
自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“山西寿阳县古城存栏6200头父母代
猪场项目”；经公司第六届董事会第二十三次会议和公司2018年度第一次临时股
东大会审议通过，使用结余募集资金，新增募投项目：“江苏省扬州市黄塍循环
农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁
津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生
猪养殖产业化项目”；经公司第六届董事会第二十九次会议和公司2018年度第三
次临时股东大会审议通过，将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”
从募投项目中去除，并新增“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、
“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”两个项目作为补充。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月5日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用
部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中
80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12
个月。截至2018年4月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的80,000万元归还
至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华创证券有
限责任公司及保荐代表人。
2018年4月26日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用部分闲置募集
资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
二、本次拟终止的募集资金投资项目情况
（一）项目原投资计划和实际投资情况
1、项目原投资计划
单位：万元
项目名称 项目计划投资额 募集资金拟投入额
广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目 11,261.00 9,548.75
蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目 14,400.00 13,124.80
旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 17,499.74
合计 44,861.00 40,173.29
2、项目实际投资情况
截至2019年3月8日，项目投资情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金已投入额
广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目 410.14
蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目 0
旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目 0
（二）本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
公司终止上述三个募投项目主要出于如下几方面的原因：
1、项目本身的原因。广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目立
项已经一年以上，该猪场建设过程所需证照和批复齐全，但当地村民不理解，多
次阻挠，导致项目未能按期开工；蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目
以及旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目均为2018年新增的募集资金投资项
目，2018年8月开始中国发生了非洲猪瘟疫情，因此上述猪场均需要进行设计调
整以更好的防控非洲猪瘟。目前，上述三个项目均未开工。
2、优化资金使用效率和负债结构。为快速扩大养殖规模、抓住未来一段时
间内生猪养殖产业升级换代的发展机遇，公司积极探索新的融资模式，寻找战略
合作方，引入社会资本，为公司建设相应的母猪场和育肥场，由公司租赁使用，
实现轻资产运营。截至目前，公司已经和浙江浙银租赁股份有限公司、海尔融资
租赁（中国）有限公司、山东丝路东方光伏农业发展有限公司以及多地政府建立
了合作关系。租赁模式的引入，一方面减少了公司短期内建设资金的投入，另一
方面优化了公司的长短期负债结构，也符合公司轻资产模式快速扩张的发展战略。
3、公司正在与山东、安徽、江苏等养殖大省的当地政府沟通新的扶贫合作
模式，利用国家给予的扶贫政策和扶贫资金在当地发展生猪养殖产业和一体化食
品生产基地。一方面，借助国家政策资金为当地百姓提供新的脱贫方式，另一方
面，公司也得以用较低的成本进一步扩大养殖规模。
三、使用募集资金用于永久补充流动资金的情况
1、募集资金项目资金使用情况
单位：万元
截至 2019 年 3
募集资金计 保证金及后 项目进 本次拟补
项目名称 月 7 日募集资
划投入 续工程款 度 流金额
金实际投入
黄花塘循环农业产业园建
18,735.50 17,852.43 883.07 已完成 0
设项目
黄徐庄现代化生猪养殖产
12,014.50 11,801.62 212.88 已完成 0
业化项目
中套现代化生猪养殖产业
11,102.91 11,101.06 1.85 已完成 0
化项目
广西壮族自治区岑溪市现
12,260.55 10,717.03 432.48 已完成 1,111.04
代化生猪养殖产业化项目
安徽省芜湖市繁昌县现代
15,056.25 4,304.14 879.79 已完成 9,872.32
化生猪养殖产业化项目
广西壮族自治区全州县现
9,548.75 410.14 拟终止 9,138.61
代化生猪养殖产业化项目
山西寿阳县古城存栏
4,660.00 4,660.00 已完成 0
6200 头父母代猪场项目
江苏省扬州市黄塍循环农
业园项目（16000 头生产 14,203.00 8,974.45 5,228.55 已完成 0
母猪）
贵港市覃塘区汉世伟现代
化生猪生态养殖农业产业 9,142.00 7,791.31 1,350.69 已完成 0
化项目（3000 头种母猪）
宁津县大柳镇前魏村现代
化生猪养殖产业化项目 10,652.00 9,099.34 1,552.66 未完工 0
（12000 头生产母猪）
蚌埠市怀远县杨集现代化
13,124.80 - 拟终止 13,124.80
生猪养殖产业化项目
旧县乡王古店现代化生猪
17,499.74 - 拟终止 17,499.74
养殖产业化项目
合计 148,000.00 86,711.51 10,541.97 - 50,746.51
根据2019年3月7日的统计，目前公司十二个募集资金项目，已完工八个，未
完工一个，拟终止三个。上述已完工项目预计可以结余募集资金109,833,577.84
元，拟终止三个项目结余募集资金397,631,505.58元。因此合计结余募集资金及
利息收入507,465,083.42元。
2、使用募集资金用于永久补充流动资金的安排
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股
东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在终止部分募集资金项目
后，将本次终止募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入以及其余已完工项目
结余募集资金及利息收入507,465,083.42元（因该议案尚需提交股东大会审议通
过方可实施，存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际结存数据为准）永久补
充流动资金，且仅用于与主营业务相关的生产经营使用。本次拟终止部分非公开
发行股票募集资金投资项目用于永久补充流动资金的金额占公司募集资金净额
27.16%，已完工项目用于永久补充流动资金的金额占公司募集资金净额7.5%。
公司于2018年4月26日使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，
资金使用期限尚未到期，目前已归还1亿元。待公司股东大会审议通过募集资金
永久补充流动资金后，本次有507,465,083.42元暂时补充流动资金将转为永久补
充流动资金，无需归还至相应的募集资金专户，剩余的暂时补充流动资金将在使
用期限到期前归还到募集资金账户。
本次募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情
况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；同时，公司承诺本次募集资金永
久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
四、使用募集资金用于永久补充流动资金的影响
本次拟终止部分募投资金投资项目并使用募投项目结余资金用于永久补充
流动资金是公司顺应市场形势变化，为优化资金使用效率并实现产能扩张而做出
的慎重决定。通过融资租赁以及合作等多种方式能够有效借助社会和金融机构的
资金进行基础设施建设，从而更有效的发挥公司在技术研发、生猪养殖运营方面
的优势，不会对公司正常的生产经营造成影响，符合公司及中小股东的利益，未
违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。
五、公司对终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余
募集资金永久补充流动资金的决策程序以及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股
票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久
补充流动资金的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证
监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次终止募
集资金项目并将部分项目剩余资金永久补充流动资金，符合公司长远发展战略和
规划，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股
东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次议案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次拟终止募集资金项目并将剩余资金永久补充流动
资金是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当
调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上
述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公
司本次终止募集资金项目并将剩余资金永久补充流动资金。
六、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司本次终止部分2017年度非公开发行股票募集资金投资项目并将部分
项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审
批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法
规的规定；
2、公司已承诺本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，
不为控股子公司以外的对象提供财务资助，本次募集资金补充的流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用；
3、公司本次终止部分2017年度非公开发行股票募集资金投资项目并将部分
项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项，尚需股东大会审议；
4、公司本次终止部分2017年度非公开发行股票募集资金投资项目并将部分
项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据内外部经营环境变化做出的，有
利于公司优化资源配置，符合公司全体股东利益，不存在损害公司股东，尤其是
中小股东合法利益的情形。
本持续督导机构对公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部
分项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司终止
部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流
动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭 强 孙晓刚
中泰证券股份有限公司
2019 年 3 月 15 日
