证券代码：002124           证券简称：天邦股份            公告编号：2019-033


                         天邦食品股份有限公司
            关于宁波证监局监管措施决定书的整改报告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日收到《中国证券
监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书》（【2019】5号）并于2019年3月2
日披露《关于收到宁波证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-018）。
公司收到决定书后立即组织相关人员进行自查整改，相关措施如下：

    一、信息披露方面；
     (一)未持续披露投资事项的重大风险情况。2017年11月14日，中国动物保健
品有限公司（00940.HK，以下简称“中国动保”）披露其已被香港联交所启动取消
上市地位的程序，并分别于2018年5月7日、2018年10月19日披露除牌的进展情况。
你公司未及时披露上述重大事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的
规定。

    公司整改情况：
    公司于2019年1月31日公告的《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：
2019-011）、《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-009）
披露了中国动保被香港联交所启动取消上市地位的程序。并于2019年2月19日公告的
《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-012）补充披露了公
司知悉上述事项的具体时点，并结合年审会计师的意见，详细说明了公司对该股权
投资计提减值准备、确认投资损失的具体情况与充分性。
    公司已组织投资部、证券部相关人员对《上市公司信息披露管理办法》进行专
项学习，结合《天邦股份投资管理制度》，加强对投资事项后续进展的管理，及时
提示投资风险。

    (二)资产减值准备的依据披露不完整，减值测试程序不够充分。你公司于2019
年1月31日披露《2018年度业绩预告修正公告》，仅以“中国动保已被香港联交所
启动取消上市地位程序，公司寻找剥离资产的解决方案尚未有明确结果”为由，对
中国动保20.4%股权全额计提资产减值准备约2.01亿元。你公司披露的对上述股权
计提资产减值准备的依据不完整，减值测试程序不充分，违反了《上市公司信息披
露管理办法》第二条的规定。

    公司整改情况：
    1、公司2019年2月19日公告的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公
告编号：2019-012）补充披露了公司知悉上述事项的具体时点，并结合年审会计师
的意见，详细说明了公司对该股权投资计提减值准备、确认投资损失的具体情况与
充分性。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）也对上述事项发表了专项意见。
    2、公司董事会审计委员会于2019年3月2日召开2019年第三次会议，会议讨论决
定，由公司协同年审会计师前往中国动保所属的唯一经营实体内蒙古必威安泰生物
科技有限公司（以下简称“必威安泰”）现场进行访谈及查验，设法取得更多的证
据，进一步完善减值测试程序。
    公司财务总监、审计会计师于2019年3月25日前往北京设计院和参与必威安泰改
造工程进行改造的设计师交流，侧面获取信息，以帮助判断中国动保的改造工程能
否按时完工通过验收，从而保留其最有价值的资产，即必威安泰持有的口蹄疫疫苗
生产经营许可证。而后，又前往必威安泰实地和其管理层进行了当面沟通，希望必
威安泰管理层提供更多的信息帮助公司判断所持中国动保股份的现时价值，但对方
仍然拒绝提供财务信息。
    公司将根据此次获得信息进一步对资产进行减值测试，如果资产减值测试结果
和原先判断有不同结果，且变动达到需要披露的标准，公司将严格遵守相关信息披
露的要求对外披露。

    二、公司治理方面
    董事会会议记录不完整。你公司第六届董事会审计委员会2019年第二次会议、
第六届董事会第三十七次会议的会议记录中，只记录了会议内容，而未记录与会董
事对前述资产减值事项提出意见相关的发言要点。上述事项不符合《上市公司章程
指引（2016年修订）》第一百二十三条的规定。

    公司整改情况：
    公司对信息披露相关责任人进行了严肃批评，同时要求相关责任人在以后的会
议记录中明确记录与会者的发言要点，并且对会议记录的流程进行了严格规定，除
了书面记录外，要求采取录音存档，确保会议内容记录清晰完整。
    公司于2019年3月25日邀请保荐机构中泰证券股份有限公司，针对公司治理和信
息披露做了专项培训，公司证券部相关人员和部分董监高参与了培训。公司将在4
月份董事会期间再次安排培训，以确保所有董监高都参与培训。

    公司收到决定书后高度重视，深刻反思公司在信息披露和公司治理方面的不足，
组织相关人员完成通知书中的整改要求，并在规定时间内向宁波证监局报送整改报
告。同时，公司组织有关部门对《上市公司章程指引(2018年修订)》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，进一步
强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高公司规范运
作水平，维护好投资者利益，促进公司健康、稳定、持续、合规发展。


    特此公告。




                                              天邦食品股份有限公司董事会
                                                      二〇一九年四月二日