证券代码：002124          证券简称：天邦股份       公告编号：2019-041


                       天邦食品股份有限公司
             关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:
    1、天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟将持有的宁波
梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域之鸿”、
“基金”）40%出资份额转让给持股5%以上股东吴天星先生（以下简称“乙方”）；
    2、中域之鸿40%出资份额的交易价格为壹亿元；
    3、本次交易设置保证条款，乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿元作为保证
金，用于保证公司和中小股东利益不受损失；
    4、本次交易构成关联交易，本次交易不产生同业竞争，不构成重大资产重组；
    5、本次交易的实施不存在重大法律障碍；
    6、本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。


    鉴于中国动物保健品有限公司（以下简称“中国动保”）处于停牌状态，至
今未能发布2017年审计报告进而未能提供2018年度中期报告，面临马上退市风险，
生产经营存在重大不确定性，其实际控制人WANG FAMILY COMPANY LIMITED 逾期
未能归还中域之鸿的借款，对公司造成一定程度的不利影响。为保护上市公司及
全体中小股东的利益，根据相关法律法规及规范性文件之规定，公司和持股5%以
上股东吴天星先生友好协商，就中域之鸿40%出资份额的相关处置事宜，达成一致
意向如下：

一、关联交易描述
    1、基本交易情况
    公司于 2019 年 4 月 11 日经第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于转
让中域之鸿出资份额暨关联交易的议案》，与吴天星先生签订协议，将公司持有
                                    1
的中域之鸿 40%出资份额转让给吴天星先生。
    2、关联关系说明
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条：直接或者间接持有上市公
司 5％以上股份的自然人为上市公司关联人，本次股权转让构成关联交易。本次交
易后不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    3、董事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 11 日以现场加通讯方式召开第六届董事会第四十二次会
议，6 名董事以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让中域之鸿出
资份额暨关联交易的议案》。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深
圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方暨交易对方基本情况
    吴天星先生
    身份证号码：110108196304******
    关联关系：目前持有公司 10.41%的股份，为公司持股 5%以上股东。

三、关联交易标的基本情况
   中域之鸿 40%出资份额的基本情况：
    1、企业名称：宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
    2、合伙企业管理人：杭州中域承泰投资管理有限公司
    3、注册时间：2015 年 12 月 22 日
    4、注册资本：5 亿元
    5、股东情况：
    截至 2019 年 4 月 11 日，中域之鸿合伙人的构成如下：
   序号             合伙人名称                合伙人类别   出资额（万元）     出资比例

     1         天邦食品股份有限公司           有限合伙人          20,000.00      40.00%

     2     河北臻世朋医药科技有限公司         有限合伙人          10,000.00      20.00%

     3     杭州中域承泰投资管理有限公司       普通合伙人          20,000.00      40.00%
                                 合计                             50,000.00     100.00%
                                          2
    6、注册地点：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3603 室
    7、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资
    8、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标（单位：元）
                 项目             2018 年 12 月 31 日        2019 年 3 月 31 日

               资产总额                      342,108.76              335,092.42

             应收款项总额                                -                        -

               负债总额                     1,460,000.00           1,460,000.00

                净资产                     -1,117,891.24           -1,124,907.58

                 项目                    2018 年度            2019 年 1-3 月

               营业收入                                  -                        -

               营业利润                  -519,441,226.88                -283.80

               利润总额                  -519,441,226.88                -283.80

                净利润                   -519,441,226.88                -283.80

     经营活动产生的现金流量净额                      60.30              -283.80

四、交易协议的主要内容
    1、转让标的：甲方持有中域之鸿的 40%的财产份额。
    2、转让价格：人民币壹亿元。
    公司持有的中域之鸿 40%财产份额的初始投资为人民币 2 亿元。中域之鸿基金
的用途是借款给中国动保实际控制人 WANG FAMILY COMPANY LIMITED,该借款以其
持有的中国动保 15%股权作为质押。2018 年中域之鸿基金因未能收回逾期借款，
全额确认投资损失，公司根据权益法也全额确认投资损失，因此账面净值为零。
考虑到中国动保处于停牌状态并面临马上退市的风险，其 2018 年 5 月 17 日才披
露的 2014-2016 年度报告显示巨额资不抵债，且 2016 年度财务报告被出具无法表
示意见的审计报告，至今也未能出具 2017 年度财务审计报告，进而未能披露 2018
年度中期报告及年度报告数据等情况，中域之鸿的借款可收回性存在重大不确定
因素，双方协商作价人民币壹亿元，并且协议设定保证条款，保障公司和中小股
东的利益。
    3、支付方式：
    （1）本协议签署之日起十日内支付人民币贰仟伍佰万元整
                                     3
（￥25,000,000.00）；
    （2）2019 年 8 月 15 日前支付人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）；
    （3）2019 年 12 月 31 日前支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
    若乙方不能按期支付上述任何一期股权转让款，即视为违约，则无权要求甲
方返还前期已支付款项，同时应向甲方补足已支付款项与本协议约定之转让总价
款之间的差额以为补偿。
    4、转让的实施
    甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应将其持有
中域之鸿的 40%出资份额转让给乙方，并协助乙方办理工商变更备案。乙方应当协
助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，
以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
    5、违约责任
    本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行
义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿
不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
    6、协议保证条款
    鉴于目前中国动保未能出具审计报告，面临退市风险，中域之鸿基金的用途
是借款给中国动保实际控制人 WANG FAMILY COMPANY LIMITED,该借款以其持有的
中国动保 15%股权作为质押，该笔借款是否能收回存在很大不确定性。为保证上市
公司和中小股东的利益，乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿元（￥100,000,000）
作为保证金，保证金支付时间和支付比例与交易价款一致。保证金根据如下条件
做相应后续处理：
    （1）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者乙
方出售该出资份额的价格介于此次交易价格 1 亿元和甲方初始投资成本 2 亿元之
间，则差额部分从保证金中划转补足，多余的保证金转为乙方对甲方的无偿捐赠；
    （2）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者乙
方出售该出资份额的价格低于此次交易价格，则保证金全额转为乙方对甲方的无


                                    4
偿捐赠；
    （3）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者乙
方出售该出资份额的价格高于甲方初始投资成本 2 亿元，则保证金全额转为交易
金额且不足部分由乙方另行补足；
    （4）如果一年内仍不能进行审计评估，乙方也未出售该出资份额，则该保证
金全额转为乙方对甲方的捐赠。
    7、协议的变更和解除
    甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，
双方应另签订变更或解除协议。

五、交易目的和对公司的影响
    本次交易是公司为维护上市公司和广大中小股东利益做出的安排，因中国动
保已经出现种种减值迹象且无法出具审计报告，生产经营存在很大不确定性，如
果不剥离该资产，将严重影响到公司融资、对外合作等经营活动的开展。
    本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。通过本次交易，
中域之鸿的投资风险将转移给大股东，同时，通过保证条款的安排，充分保障了
上市公司和中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年初至本次交易前，公司和吴天星先生未曾发生任何关联交易。

七、风险提示
    本次股权转让符合公司经营发展的需要，不会影响公司的正常生产和经营，
符合公司及股东的整体利益。受让方具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，
公司认为本次股权转让的风险较小。
    公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不
构成同业竞争情况。

八、独立董事、监事会意见
    1、公司独立董事事前认可情况
    我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司经营发展需要，不存在损

                                   5
害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基
于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易
事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、公司独立董事发表的独立意见
    本次关联交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。股权转让不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    3、监事会意见
    本次交易有利于公司的经营和发展，符合公司及全体股东的利益。交易审议
程序合法合规，监事会同意公司转让中域之鸿出资份额暨关联交易。

九、备查文件
    1、第六届董事会第四十二次会议决议公告；
    2、独立董事关于董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
    4、公司第六届监事会第二十次会议决议公告；


    特此公告。




                                              天邦食品股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年四月十三日




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