安徽承义律师事务所
关于天邦食品股份有限公司
召开 2018 年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2019]第 92 号
致:天邦食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受
天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派束晓俊、苏宇律师(以
下简称“本律师”)就公司召开 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大
会”)出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第六届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网
站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 14 人，代表股份 442,518,524 股，
占公司总股份的 38.1604%，均为截止至 2019 年 5 月 9 日下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投
票的股东及股东授权委托代表 11 人，代表股份 441,592,178 股，占公司总股份
的 38.0805%。通过网络投票的股东 3 人，代表股份 926,346 股，占公司总股份
的 0.0799%。公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股
东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于 2018 年度董事会工作报告的议
案》、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2018 年度财务决算报
告的议案》、《关于 2018 年度报告全文及摘要的议案》、《关于 2018 年度利润
分配预案的议案》、《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》、《关于
公司 2019 年度向银行借款授信总量及授权的议案》、《关于 2018 年度高管人员
薪酬及 2019 年度经营业绩考核的议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的议案》、《关于公司对外担保的议案》、《关于修订公司
章程的议案》、《关于提议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》、《关于公
司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的
议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，上述提案由公司第六届董事会、
第六届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临
时提案。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。其中，《关于公司董事会换届选举非独立董事的议
案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选
举的议案》实行累积投票制。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表
决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息
有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结
果为：
1、审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
2、审议通过了《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
3、审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
4、审议通过了《关于 2018 年度报告全文及摘要的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
5、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
6、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
7、审议通过了《关于公司 2019 年度向银行借款授信总量及授权的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
8、审议通过了《关于 2018 年度高管人员薪酬及 2019 年度经营业绩考核的
议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
9、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
10、审议通过了《关于公司对外担保的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
12、审议通过了《关于提议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》
同意 442,518,178 股，占有效表决权股份的 99.9999％；反对 0 股，占有效
表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占有效表决权股份的 0.0001％。
中小股东表决情况：
同意 40,018,889 股，占中小股东有效表决权股份的 99.9991％；反对 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％；弃权 346 股，占中小股东有效表决权
股份的 0.0009％。
13、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
13.1、关于选举张邦辉先生为第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
13.2 关于选举盛宇华先生为第七届董事会非独立董事的议案;
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
13.3 关于选举苏礼荣先生为第七届董事会非独立董事的议案;
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
13.4 关于选举陈新生先生为第七届董事会非独立董事的议案;
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
14、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
14.1、关于选举许萍女士为第七届董事会独立董事的议案;
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
14.2、关于选举张晖明先生为第七届董事会独立董事的议案；
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
14.3、关于选举鲍金红女士为第七届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
15、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
15.1、关于选举张炳良先生为第七届监事会监事的议案;
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
15.2、关于选举曹振先生为第七届监事会监事的议案；
表决结果：同意 441,592,178 股
中小投资者表决结果：同意 39,092,889 股
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为承义证字[2019]第 92 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏 宇
二〇一九年五月十五日
