证券代码：002124             证券简称：天邦股份              公告编号：2020-109


                          天邦食品股份有限公司
                   关于调整日常关联交易结算方式的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）董事会于 2020 年 11 月 11 日
审议通过《关于调整日常关联交易结算方式的议案》。
    公司董事会于 2020 年 3 月 13 日审议通过《关于日常关联交易预计的议案》（具
体内容详见巨潮资讯网，公告编号：2020-028）、于 2020 年 9 月 26 日审议通过《关
于调整日常关联交易额度的议案》（具体内容详见巨潮资讯网，公告编号：2020-085）。
公司与浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）及其分子公司（以下
简称“兴农发集团”、“乙方”）2020 年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民
币 45,100 万元。
    经公司与兴农发集团磋商，拟在上述关联交易额度内签订种猪、仔猪销售合同。
因合同条款较日常关联交易预计的主要内容有变动，公司对日常关联交易的主要内容
进行调整，本次调整需提交股东大会审议。调整后的关联交易情况如下：
一、 日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述
    公司董事会于 2020 年 3 月 13 日审议通过《关于日常关联交易预计的议案》（具
体内容详见巨潮资讯网，公告编号：2020-028）、2020 年 9 月 26 日审议通过《关于
调整日常关联交易额度的议案》（具体内容详见巨潮资讯网，公告编号：2020-085）、
2020 年 11 月 11 日审议通过《关于调整日常关联交易结算方式的议案》（具体内容详
见巨潮资讯网，公告编号：2020-109）。

    日常关联交易具体情况如下：
                                                                                单位：万元

  关联交易                     关联交易     关联交易    2020 年度     截至 10 月 31 日   上年发生
                  关联人
    类别                         内容       定价原则    预计金额        已发生金额         金额
向关联法人采      兴农发
                               生猪采购     市场定价      2,000.00            1903.58     4,321.24
  购原材料        集团
                             种猪、仔猪、
向关联人销售      兴农发
                             生物制品、猪   市场定价    43,000.00              354.79        38.09
  产品、商品      集团
                                 肉
向关联人提供      兴农发
                               运输服务     市场定价       100.00               41.40         7.92
    劳务          集团

    2020 年 11 月 11 日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整日
常关联交易结算方式的议案》，董事苏礼荣为关联方，回避表决，公司独立董事就
该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规
定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

（二）2019 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                          单位：万元、%
                       关联交易内     2019 年度预计金   2019 年度发生金       发生额占同类业务
   关联交易类别
                           容                额                额                   比例
向关联法人采购原材
                           生猪采购         未预计          4,321.24                 3.16%
        料
向关联人销售产品、商   生物制品、
                                            未预计            38.09                  0.01%
        品               猪肉
 向关联人提供劳务          运输业务         未预计            7.92                   0.53%




二、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况：
    公司名称：浙江兴农发牧业股份有限公司
    统一社会信用代码：91330000MA27U14N71
    成立日期：2018年09月28日
    注册地点：浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室
    法定代表人：方伟
    注册资本：30,000万元
    公司类型：其他股份有限公司(非上市)
    经营范围：农作物种植、养殖（涉及许可的凭许可证经营）及技术服务，屠宰
（限下属分支机构凭许可证经营），食品生产、经营，饲料生产、经营(凭许可证经
营)，有机肥料生产、销售，清扫服务（凭许可证经营），橡胶及制品、轻纺产品、
初级食用农产品、棉花的销售，从事进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    最近一年及一期主要财务状况（合并口径）
                                                                       单位：万元
                                     2020 年 9 月 30 日/      2019 年 12 月 31 日/
              项目
                                       2020 年 1-9 月              2019 年度
            资产总额                              79,571.32                35,085.77
          应收款项总额                             1,913.66                   168.01
            负债总额                              36,746.09                  1,393.18
             净资产                               42,825.23                33,692.59
            营业收入                              14,265.73                 11,512.94
            营业利润                               6,478.90                  3,572.48
            利润总额                               6,267.64                  3,643.56
             净利润                                6,267.64                  3,643.56
   经营活动产生的现金流量净额                       203.08                   4,238.69
   备注：兴农发牧业 2020 年度财务数据未经审计。

    （二）与公司的关联关系
    公司董事、总裁苏礼荣先生在兴农发牧业担任董事一职，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第十章第 10.1.3 及 10.1.5 条规定，兴农发牧业符合深交所对上市
公司关联法人的规定，公司与兴农发牧业所发生业务往来构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    上述关联方经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商
业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日
常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。
 三、 关联交易主要内容
    （一）向关联法人采购原材料交易的主要内容
    交易的产品是仔猪。
    1、兴农发集团向公司提供仔猪规格：仔猪规格为 7-15 公斤。
    2、定价原则：单头基础价格由双方根据市场变化每周协商确定，超重或不足
部分每一公斤按交易时点市场肥猪价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖
企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。
    3、结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。
    4、质量标准：乙方提供的猪苗须经甲方检测合格后方可进行合同签订打款事项；
乙方猪苗须符合甲方外貌、品种、体重、健康要求；乙方出售的仔猪已经免疫、检
疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠，保证无疫情、病情、残猪，如有质量
问题由乙方负责处理；乙方按批次提供免疫程序和有效的疫病检测报告给甲方，所
出售给甲方的仔猪，禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂，确保猪苗安全健康。
    （二）向关联法人销售产品、商品交易的主要内容
    交易的产品是种猪、仔猪等。
    1、种猪交易
    1）公司向兴农发集团提供种猪，包含祖代种猪和父母代种猪。
    2）定价原则：单头基础价格由双方参考市场价协商确定，超重或不足部分每
一公斤按合同约定价格调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪
价数据统计信息公司的数据确定。
    3）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。
    4）质量标准：公司提供的种猪必须有耳牌号，耳牌号必须和档案系谱相吻合。
种猪外形符合标准。
    2、仔猪交易
    1）定价原则：单头基础价格由双方根据市场变化协商确定，超重或不足部分
每一公斤按交易时点市场价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公
开猪价数据统计信息公司的数据确定。
    2）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。
    3）质量标准：甲方提供的猪苗须经乙方检测合格后方可进行合同签订打款事项；
甲方猪苗须符合乙方外貌、品种、体重、健康要求；甲方出售的仔猪已经免疫、检
疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠，保证无疫情、病情、残猪，如有质量
问题由甲方负责处理；甲方按批次提供免疫程序和有效的疫病检测报告给乙方，所
出售给乙方的仔猪，禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂，确保猪苗安全健康。
    （三）其他交易的主要内容
    关联人销售产品、商品还包括生物制品和猪肉产品。
    向关联人提供劳务主要为生猪运输服务。
    公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原
则进行，如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价，最终确定
交易价格。货物或服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准
的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量做出特
别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
    （四）交易协议签署情况
    公司与兴农发集团将根据生产经营的实际需求，在本次授权范围内按次签订合
同进行交易。本次种猪、仔猪销售合同将于股东大会审议通过后签订。
    公司与兴农发集团的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、
付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在
损害本公司全体股东利益的情形。
 四、 本次种猪、仔猪销售合同对结算方式的约定
    在股东大会审议通过后，公司与兴农发集团拟签订种猪、仔猪销售合同，对交
易价格及结算方式将按照以下约定执行：
    在销售合同签订 5 个工作日内兴农发集团向公司支付订金金额为人民币 50 万元
整，订金在最后一批次货款中冲抵；交货结束且确认验收合格后，双方以实际交付
的种猪数量、重量进行结算。
    兴农发集团应于 2020 年 12 月 25 日前向公司支付不低于销售合同总价款 51%的
货款，余款兴农发集团应于 2021 年 3 月 31 前一次性结清，并根据实际付款日期按
银行同期贷款利率计算支付延期付款差价。
 五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
       上述关联交易，主要是根据不同阶段的发展需要。从兴农发集团购买仔猪，是
为了满足部分母猪场产能和育肥场产能匹配的需求，可以充分利用闲置产能，并维
护公司优质合作农户资源；向兴农发集团销售种猪、仔猪，是为了满足兴农发集团
规模扩张的需求，支持公司参股子公司业务发展，同时也能扩大公司种猪、仔猪、
疫苗等产品的市场。该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，
未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关
联交易金额占公司同类交易的比例占比不高，公司不会对上述关联方产生依赖。本
次种猪、仔猪销售合同中有关付款方式的约定是基于双方之前良好的合作基础上的
市场化定价，不属于财务资助。
 六、 独立董事意见
       本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审
议，并发表独立意见如下：上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易根据
市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。
 七、 保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为，公司本次调整日常关联交易结算方式事项是依据公司
生产经营实际情况进行的，上述关联交易结算方式的调整遵循公平、合理的原则，
未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联
交易在审议时，关联董事进行了回避表决，董事会、监事会的审议程序符合《公司
法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效，独立董事发表了明确的同意意
见和事前认可意见，本次调整日常关联交易结算方式事项尚需提交公司股东大会审
议。

       综上所述，本保荐机构对公司本次调整日常关联交易结算方式事项无异议。

 八、 备查文件
  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
  2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
  3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
  4、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
  5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司调整日常关联
交易结算方式的核查意见。



    特此公告。




                                              天邦食品股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年十一月十二日