天邦股份：关于公司拟以公开摘牌方式收购鄄城丝路全部股权的公告2020-12-17
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-117
天邦食品股份有限公司
关于公司拟以公开摘牌方式收购鄄城丝路全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、鄄城丝路东方光伏农业有限公司100%股权（以下简称“鄄城丝路”或“被
转让方”）在山东产权交易中心挂牌，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以公开摘牌方式参与本次股权转让项目，拟摘牌价格为人民币73,662.02万元。
2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
3、本次交易已经本公司于2020年12月15日召开的第七届董事会第二十八次会
议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、特别风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易
中心公开进行，交易能否达成尚存在一定不确定性。
一、交易概述
1．山东丝路东方光伏农业发展有限公司（持股比例：96.9644%；以下简称“山
东丝路”）和菏泽城建工程发展集团有限公司（持股比例：3.0356%；以下简称“菏
泽城建”）系鄄城丝路东方光伏农业有限公司（以下简称“鄄城丝路”）股东。鄄城
丝路 100%股权目前在山东产权交易中心挂牌，归属于山东丝路的 96.9644%股权挂
牌底价 71,425.92 万元；归属于菏泽城建的 3.0356%股权挂牌底价 2,236.10 万元。
公司拟以上述挂牌底价提交转让申请，交易总价 73,662.02 万元。若本公司被确认
为最终受让方，交易完成后，鄄城丝路将成为公司的全资子公司，纳入公司合并
范围。
2．本次收购事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,无需提交公
司股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管
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理办法》所规定的重大资产重组情况。
3．鄄城丝路股东转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决
策，并获得相应批准。
二、交易对方情况
1．鄄城丝路东方光伏农业有限公司股东情况：
股东 认缴出资 持股比例
山东丝路东方光伏农业发展有限公司 69,614.60 万 96.9644%
菏泽城建工程发展集团有限公司 2,179.40 万 3.0356%
本次交易对手方为鄄城丝路的全体股东：
（1）公司名称：山东丝路东方光伏农业发展有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3F0CBT6Q
成立日期：2017 年 12 月 07 日
注册地点：山东省济南市高新区龙奥北路 909 号龙奥九号 1 号楼 20 层 2009
室
法定代表人：孟庆刚
注册资本：20,918 万人民币
公司类型：其他有限责任公司（国有控股）
经营范围：光伏电站项目的规划、设计、开发、建设及运营管理（凭许可证
经营）；农林作物的培育、种植及销售（凭许可证经营）；旅游项目开发（凭许可
证经营）；旅游服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：
股东 认缴出资 持股比例
山东省丝路投资发展有限公司 20,673.00 万 98.83%
青岛昌盛日电新能源控股有限公司 245.00 万 1.17%
（2）公司名称：菏泽城建工程发展集团有限公司
统一社会信用代码：913717006906200702
成立日期：2009 年 06 月 11 日
注册地点：菏泽开发区岳程办事处徐河村
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法定代表人：晋卫兵
注册资本：10,080 万人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：市政公用、公路工程、房屋建筑、水利水电、机电安装、古建、
园林绿化、钢结构、城市及道路照明工程施工；建筑劳务分包；建材及混凝土预
制构件生产与销售；商品混凝土的销售；机械设备周转租赁；物业管理；工程与
产品、材料的检测及实验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要股东：
股东 认缴出资 持股比例
菏泽投资发展集团有限公司 5,080.00 万元 50.40%
菏泽市城市建设投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00 万元 49.60%
2．上述 2 名交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3．经查询，上述交易对手方不属于“严重违法失信企业”。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
本次交易的标的资产为鄄城丝路东方光伏农业有限公司 100%股权。
统一社会信用代码：91371726MA3NH2896L
成立日期：2018 年 11 月 6 日
注册地点：山东省菏泽市鄄城县凤凰镇人民政府办公一楼
法定代表人：孟庆刚
注册资本：71,794 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：农业种植技术开发、转让；农业温室大棚技术研发、设计、施工
及租赁；农林作物、中草药的种植、加工、收购、销售；畜禽养殖、屠宰、加工、
销售；养殖技术服务及养殖设施租赁；有机肥生产、销售、环保处理；农业观光
旅游、国内旅游服务；物业管理服务；仓储服务（危险品除外）；道路货物运输服
务；电子商务信息咨询服务；太阳能光伏发电、售电、技术研发、技术咨询；光
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伏发电设备销售安装；货物进出口业务;广告设计、制作、代理、发布；电脑图文
设计制作；影视策划、企业形象策划；会议展览展示服务；美术设计制作；电脑
动画设计；电脑多媒体领域技术开发；舞台道具租赁；工艺礼品（不含国家文物）
批发、零售；斗鸡种苗孵化、养殖、销售；斗鸡娱乐活动组织；餐饮服务；预包
装食品和散装食品批发、零售；烟零售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
鄄城丝路一年及一期的财务数据如下：
单位：元
2019 年度/ 2020 年 1 月 1 日-10 月 15 日/
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 15 日
资产总额 640,008,445.71 1,339,500,301.99
负债总额 421,715,409.28 620,481,446.23
应收款项总额
净资产 218,293,036.43 719,018,855.76
营业收入 4,256,878.81
营业利润 473,480.14 967,753.58
净利润 355,090.00 725,819.33
经营活动产生的现金流量净额 -271,282.06 7,685,344.59
注：上述财务数据均为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告数据。
经查询，鄄城丝路不属于“严重违法失信企业”。
2、摘牌前后鄄城丝路股权结构
摘牌前 摘牌后
股东名称 认缴出资 认缴出资
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
山东丝路东方光伏农业发展有限公司 69,614.60 96.9644% 0 0
菏泽城建工程发展集团有限公司 2,179.40 3.0356% 0 0
天邦食品股份有限公司 0 0 71,794.00 100%
3、交易标的审计评估情况
交易的定价政策及定价依据：具有相应资质的开元资产评估有限公司用资产
基础法和收益法对鄄城丝路的股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日
2020年10月15日，鄄城丝路经审计的所有者权益账面价值为71,901.89万元，采用
资产基础法评估，评估值为73,585.75万元；采用收益法评估，评估值为73,662.00
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万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
鄄城丝路截至基准日2020年10月15日的财务数据已经具有从事证券、期货业
务资格的利安达会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次
交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、鄄城丝路不存在为他人提供担保、财务资助等情况，未与交易对手方存在
经营性往来情况。
5、鄄城丝路公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排
根据山东产权交易中心公告信息：
1、鄄城丝路100%股权转让项目挂牌价格为人民币73,662.02万元，挂牌起止日
期为2020年11月19日至2020年12月16日。
2 、意向受让方须在挂牌期满前向山东产权交易中心缴纳保证金人民币
2,947.04万元（以实际到账时间为准）。公司交纳的交易保证金作为履约保证金，
用以保证公司在本项目交易过程中遵守本协议约定以及产权购买申请书中的承
诺，并在公司发生违规违约行为时作为赔偿转让方损失的经济担保。
3、价款支付要求：
山东丝路持有的96.9644%股权：首期付款不低于总价款的30%，于《产权交易
合同》生效之日起5个工作日内支付，其余款项在《产权交易合同》生效之日起1
年内付清，支付频率为季度等额本金。对延期支付部分需提供经转让方认可的有
效担保，并按照银行同期贷款利率（年化利率4.35%）支付延期付款期间的利息。
菏泽城建持有的3.0356%股权：一次性付清。
上述价款支付要求为交易所挂牌条款，具体支付方式以双方签订产权交易合
同双方约定的支付方式为准。
公司将于规定时间内向山东产权交易中心提交鄄城丝路100%股权转让项目的
申请材料，并交纳人民币2,947.04万元保证金至山东产权交易中心指定账户。若本
公司被确认为最终受让方，公司将及时与转让方签订《产权交易合同》。董事会
授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整。
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五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易人员安置情况将根据双方签订的《产权交易合同》约定为，按照
相关政策妥善安置目标资产所涉员工，实际安置员工范围由双方确认的交接人员
名单为准。
六、交易目的及对公司的影响
鄄城丝路是山东省乡村振兴产业扶贫项目国有平台公司与菏泽市国有企业合
资设立的项目公司，在山东菏泽市鄄城县投资建设“鄄城乡村振兴田园综合体项
目”，项目主体为 2.4 万头母猪存栏、25.5 万头育肥猪存栏（年 2.2 批次出栏 60 万
头）的母猪场和与之匹配的工厂化育肥猪场及相关配套设施。公司 2019 年 1 月与
鄄城丝路签订了租赁合同，该田园综合体项目中的主体猪场按照公司制定的标准
建设，由公司下属子公司汉世伟食品集团有限公司及其分子公司租赁使用。目前
项目已经基本建设完成，母猪一场已经投产，部分育肥场已经投入使用。
根据山东省国资委和鄄城丝路所属集团公司要求，2020 年鄄城丝路的母公司
山东丝路须在本年度内完成主业梳理和非主业板块资产的退出工作，因此山东丝
路决定出售鄄城丝路股权以实现退出。山东丝路一直积极与公司协商，邀请公司
报名参加山东产权交易中心组织的国有股权竞买。公司董事会认真审议了该事项，
认为收购鄄城丝路股权，由租赁使用改为自己拥有所有权，对公司在山东区域的
战略布局和业务发展有积极的影响。
首先，山东区域北接京津冀、南接江浙沪，衔接两大核心城市圈，属于养猪
发展战略的必争之地。各大养殖企业在山东深度布局，产业聚集效应明显。公司
在山东区域已经有良好的产业基础。鄄城丝路的主要资产是根据公司制定的标准
和设计图纸投资建设，相关生产设备是按照公司的指定进行采购，整体资产与公
司的运营需求契合度较高。鄄城丝路项目投产以后，公司在山东的布局将进一步
加强，产能释放效应明显。
其次，收购完成后，也有利于公司提高使用资产的灵活性，公司可以根据经
营发展目标和技术进步，自主进行改造升级，进一步扩大养殖规模，提高生产效
率，节约时间成本，抢抓本轮猪周期市场红利，在 2021 年超预期释放产能兑现利
润，长期来看也有利于提高项目产能和盈利能力。
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再次，鄄城丝路项目已经基本建设完成，猪场已经逐步投入使用，公司引入
社会资金参与猪场建设、减少项目建设资金占用的战略意图已经部分实现。本次
收购交易的付款条件比较宽松，可以采用分期付款的支付方式。公司目前经营现
金流、资产负债结构良好，融资额度尚未用足，可以寻求成本相对较低的融资方
式来解决收购资金需求，不会给公司正常生产经营现金流带来重大影响。
七、风险提示
本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易中心公开进行，本
次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进
展情况进行及时披露。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十七日
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