天邦股份：国浩律师（北京）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-01-19
国浩律师（北京）事务所
关于
天邦食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial To wer, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
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2021 年 1 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
一、本次激励计划的主体资格................................................................................................ 3
二、本次激励计划的主要内容................................................................................................ 4
三、本次激励计划的法定程序.............................................................................................. 12
四、本次激励计划涉及的信息披露...................................................................................... 14
五、本次激励计划的资金来源.............................................................................................. 14
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................................. 14
七、结论意见.......................................................................................................................... 15
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
天邦股份、公司 指 天邦食品股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划、本计划 指 天邦食品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划
在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
激励对象 指
人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定
解除限售日 指
之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天邦食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年4 月27日出具的“天职
《2019 年审计报告》 指
业字[2020]13732 号”《天邦食品股份有限公司审计报告》
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所
关于天邦食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字【2021】第 0040 号
致：天邦食品股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受天邦股份委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表意见。本
所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本
法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公
司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同
其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）天邦股份系于 1996 年 9 月 25 日注册成立的股份有限公司。经中国证监会《关
于核准宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]48 号）核
准及深交所的批准，天邦股份股票在深交所上市交易，证券简称为“天邦股份”，证券代
码为“002124”。天邦股份的基本信息如下：
统一社会信用代码 91330200256170839R
公司名称 天邦食品股份有限公司
住所 浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座1805室
法定代表人 邓成
注册资本 131,370.9019万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 1996 年9月25日至无固定期限
食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物
和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支
机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种
畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工
经营范围 程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、
维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物
肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据天邦股份现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
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日，公司持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司《2019 年审计报告》、公司 2019 年年度报告、公司的说明并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，天邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并合法存续，
不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在深交所上市交
易，不存在依法应予终止交易的情形；公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权激
励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 1 月 16 日，天邦股份第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于<天邦
食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，经审议通
过的本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为了实现更高远的发展
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目标，吸引和留住优秀人才，公司将持续实施组织变革和机制创新，使公司成为社会精
英代代聚集、薪火相传的共享成长平台，成为行业领军企业，引领行业发展，推动行业
进步。通过实施本次限制性股票激励计划，进一步建立、健全公司的长效激励机制，有
效激活管理团队，充分调动核心骨干员工的积极性，使股东利益、公司利益和员工个人
利益保持高度一致。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
本计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本计划的激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本计划在公司董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第
三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划的限制性股票的来源和数量
1、激励计划的股票的种类与来源
本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股
票。
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2、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 4,730 万股，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额的 3.60%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总 占目前股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 量的比例 总额的比例
1 邓 成 董事长 666 14.08% 0.51%
2 苏礼荣 总裁 260 5.50% 0.20%
3 朱爱民 副总裁 100 2.11% 0.08%
4 章湘云 副总裁、董事会秘书 80 1.69% 0.06%
5 夏闽海 财务总监 80 1.69% 0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干
员工及董事会认为需要进行激励的其他核心人 2,922 61.78% 2.22%
员（共 299 人）
预留部分 622 13.15% 0.47%
合计 4,730 100.00% 3.60%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授予限制
性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%；上述激励对象名单及其分配比例
由公司董事会审定；公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在公司股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
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1、有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止，不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司
股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内，所指“可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期及解除限售安排
激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
第一个解除限售期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
第二个解除限售期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限
售安排、禁售期等事项的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法
1、授予价格
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限制性股票的首次授予价格为每股 7.64 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 7.64 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 7.11 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 7.64
元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
3、限制性股票授予价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予
价格将做相应的调整。
经核查，本所律师认为，天邦股份本次激励计划限制性股票授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
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上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授予的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销。
（3）公司业绩考核条件
本计划授予的限制性股票，在各会计年度中分年度进行绩效考核并解除限售，以达
到绩效考核目标作为解除限售条件。
本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 25%；以 2020 年
营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%；以 2020 年生鲜猪
第一个解除限售期
肉及食品销售量为基数，2021 年生鲜猪肉及食品销售量增长率不低于
500%；同时，2021 年生猪出栏不少于 700 万头
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 56.25%；以 2020
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 96%；以 2020 年生鲜
第二个解除限售期
猪肉及食品销售量为基数，2022 年生鲜猪肉及食品销售量增长率不低于
2,000%；同时，2022 年生猪出栏不少于 1,600 万头
注：上述“生猪出栏”量、“生鲜猪肉及食品销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告
中载明的数量；净利润、营业收入指经审计的合并报表口径的净利润、营业收入。
预留部分的限制性股票对应的业绩考核年度为2021年、2022年两个会计年度，各年
度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限
制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人绩效考核条件
激励对象个人的年度绩效考核根据公司绩效考核制度执行。个人年度绩效考核结果
为优良（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）4 个等级，只有当员工前一个
年度考核结果达到 B 级及以上才视为“合格”。个人绩效考核结果为 C 级，员工可对
对应年度可解除限售的限制性股票的 50%部分解除限售；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果在 D 级，员工不能对对应年度可解除限售的限制性股票解除限售，由公司回
购注销。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，标准系数对
应关系如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划设定了限制性股票的授予与解除限售条
件，符合《管理办法》的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销
原则等事项予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本次激励计划的法定程序
（一）已履行的主要程序
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经核查，截至本法律意见书出具日，天邦股份已就本次激励计划的实施履行了如下
法定程序：
1、天邦股份第七届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提
交天邦股份第七届董事会第三十次会议审议。
2、天邦股份第七届董事会第三十次会议审议通过《关于<天邦食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天邦食品股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、天邦股份独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为实施激励计
划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
4、天邦股份第七届监事会第十七次会议对本次激励计划的激励对象进行核查并出
具核查意见，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员主体资格合
法、有效。
（二）尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如
下程序：
1、天邦股份董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将
本次激励计划提交股东大会审议。
2、天邦股份应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、天邦股份监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、天邦股份召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本计划向所有股
东征集委托投票权。
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5、天邦股份应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、天邦股份股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
7、自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起 60 日内，天邦股份将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天邦股份已依法履行现阶段
应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定，待履行尚需履
行的程序后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司尚需在董事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监
事会决议、独立董事意见以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件，并承诺将继
续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天邦股份已就本次激励计划履行了现阶
段必要的信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，且天邦股份已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，天邦股份关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》
第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，天邦股份实施本次激励计划的目的是为了实现更高远
的发展目标，吸引和留住优秀人才，公司将持续实施组织变革和机制创新，使公司成为
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
社会精英代代聚集、薪火相传的共享成长平台，成为行业领军企业，引领行业发展，推
动行业进步。通过实施本次限制性股票激励计划，进一步建立、健全公司的长效激励机
制，有效激活管理团队，充分调动核心骨干员工的积极性，使股东利益、公司利益和员
工个人利益保持高度一致。
综上，本所律师认为，天邦股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天邦股份具备实施本次激励计划
的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定；
本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规的有关规定；本次股权激励
对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有关规定；天邦股份已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务；天邦股份未向本次股权激励对象提供财务资助；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天邦食品股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
张 冉
_________________
李 晶
年 月 日
