申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于天邦食品股份有限公司
         2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）2019
年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等法律法规的要求，对公司 2021 年度内部控制自我评价报告进行了
审阅核查，具体情况如下：


    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构指派担任天邦股份持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅
了天邦股份内部控制制度，与天邦股份董事、监事、高级管理人员以及财务部等
相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务
所进行了沟通，查阅了天邦股份股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员
会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其
他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建
设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性
进行了核查，并对天邦股份2021年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查。

    二、天邦股份内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域，纳入本次内控评价范围的主要单位包括公司合并报表范围内的子公司及
公司各部门，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力
资源、社会责任、企业文化、资金管理、资产管理、疫情生产管理、销售业务、
采购业务、合同管理、重大投资管理、全面预算、财务报告、内部信息传递、内
部控制监督、担保业务、关联交易、信息披露等。
       纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
       考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对利润总额的错报金额可能导致的财
务报告错报的重要程度。
       重大缺陷：错报金额≥利润总额的 5%；
       重要缺陷：利润总额的 3%≤错报金额＜利润总额的 5%；
       一般缺陷：错报金额＜利润总额的 3%；
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
       重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标。
       重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍
有可能导致公司偏离控制目标。
       一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财
产损失超过公司资产总额 1%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司资产总
额 0.5%且不超过公司资产总额 1%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    公司出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为
重要缺陷或一般缺陷：
    （1）缺乏决策程序或决策程序不科学；
    （2）遭受证监会处罚或证券交易所警告；
    （3）公司经营活动违反国家法律法规；
    （4）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
    （5）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
    （6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。


    四、天邦股份对内部控制的自我评价

    公司已严格按照《公司法》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较
为完善的内部控制制度，该体系的建立对公司经营管理各环节起到了较好的风险
防范和控制作用，保证了公司内部控制重点活动的执行以及监督的充分有效，保
护了公司资产的安全与完整，不存在损坏股东特别是中小股东利益的情形。
    2022年，公司将进一步优化业务流程，建立和完善内控制度，规范内控制度
执行，强化内控监督检查，促进公司健康、稳定、可持续发展。


    五、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：天邦股份法人治理结构健全，三会运作规范，相关
内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所有重
大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，天邦股份2021年度内部控
制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限
公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）




   保荐代表人： _____________             ______________
                     艾可仁                   范亚灵




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


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