天邦股份：天邦食品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告2022-06-07
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-048
天邦食品股份有限公司关于
2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度非公开发行
A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应
仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何
损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权、维
护中小投资者利益，公司就 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设及前提条件
为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做
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出如下假设：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开
发行于 2022 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用于测算相关数据的假设，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行的股票数量不超过 500,000,000 股（含本数），按照本次
发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 2,339,192,626 股。
本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资
金总额为 280,000.00 万元，暂不考虑发行费用等的影响；
4、根据公司 2022 年 4 月 27 日发布的《2021 年年度报告》，2021 年度归属
于上市公司股东的净利润为-4,461,798,357.13 元，扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为-4,905,163,085.24 元。
5、假设 2022 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润分为以下三种情况：（1）2022 年与 2021 年持平；（2）2022 年公司
实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均为 0；（3）2022 年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润
及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平。前述利润值
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股
本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
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8、假设 2022 年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司
股东大会审议通过的利润分配方案为准。
9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对 2022 年度公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 183,919.26 183,919.26 233,919.26
本次募集资金总额（万元） 280,000.00
假设情形一：2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2021 年持平
归属于公司普通股股东的净
-446,179.84 -446,179.84 -446,179.84
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 -490,516.31 -490,516.31 -490,516.31
元）
基本每股收益（元/股） -2.43 -2.43 -2.27
稀释每股收益（元/股） -2.43 -2.43 -2.27
扣除非经常性损益后基本每
-2.67 -2.67 -2.50
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-2.67 -2.67 -2.50
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -73.16% -365.08% -232.13%
扣除非经常性损益后加权平
-80.43% -401.36% -255.19%
均净资产收益率（%）
假设情形二：2022 年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润均为 0
归属于公司普通股股东的净
-446,179.84 0.00 0.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 -490,516.31 0.00 0.00
元）
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2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） -2.43 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -2.43 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每
-2.67 0.00 0.00
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-2.67 0.00 0.00
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -73.16% 0.00 0.00
扣除非经常性损益后加权平
-80.43% 0.00 0.00
均净资产收益率（%）
假设情形三：2022 年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平
归属于公司普通股股东的净
-446,179.84 324,498.69 324,498.69
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 -490,516.31 331,231.62 331,231.62
元）
基本每股收益（元/股） -2.43 1.76 1.65
稀释每股收益（元/股） -2.43 1.76 1.65
扣除非经常性损益后基本每
-2.67 1.80 1.69
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-2.67 1.80 1.69
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -73.16% 63.93% 56.19%
扣除非经常性损益后加权平
-80.43% 65.26% 57.35%
均净资产收益率（%）
注 1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时
扣除非经常性损益的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增
加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周
期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，
本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的
下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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三、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于实
现公司发展战略，改善公司资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司
的可持续发展能力，具体分析请参见《天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相
关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资数智化猪场升级项目为公司的主营业务，有利于顺应行业
规模化、标准化和智能化发展趋势，进一步提升公司精细化管理水平，提高养殖
效率，降低养殖成本和疫病风险，提高生猪养殖场产能水平和经济效益，实现公
司发展战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，
有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继
续增长提供资金保障。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对持续、
稳定、健康发展具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
2013 年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，
积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发
展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养
引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保
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护、数字化与智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模
猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的人才队伍。
2、技术储备
公司自创立伊始就秉持技术创造价值的理念，长期坚持不懈追求技术创新和
进步。天邦研究院作为公司研发的主要平台，与各大高校、科研院所等建立长期
合作，共同设立研究机构或联合开发，构建强大的研发能力。
2013 年公司引进世界一流种猪及美式养殖模式，高起点进入生猪养殖行业。
随着生猪养殖规模的不断扩大，公司近年来不断丰富和完善全产业链生产经营管
理体系，从猪舍设计、设备设施到种猪选育、受精配种、怀孕产仔、保育育肥等
各个环节均制定了严格的技术标准和质量标准。公司在坚持深耕传统养殖技术领
域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，公司大力推广移动端应
用，实现多系统集成，提高数据采集的准确性、实时性、友好性。使用育肥猪只
电子芯片耳标，通过设备自动扫描记录猪只身份，实现溯源管理的同时也极大方
便了对生物资产的实时监控。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）
实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且
与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生
猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。
3、市场储备
猪肉是我国居民最重要的动物蛋白及肉食品，约占我国居民年均肉类消费量
的 60%。根据国家统计局数据，2021 年我国猪肉产量为 5,296 万吨，占主要畜禽
肉类产量的 59.59%；2021 年我国猪肉消费量达 5,659 万吨，同比增长 24.5%。
近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民的生活水平不断地
提高，我国居民膳食结构也逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持
续上升。未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效
益。
公司自 2013 年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模
前列的生猪养殖规模化企业。2021 年全年累计出栏各类生猪 428 万头，列上市
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公司第 6 位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消
费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，广西、山东区域市场占
有率位居前三。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取
以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业
务的可持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。
（一）积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地
位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次非公开发行对股东即期
回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，
争取早日投产并实现预期效益。
（二）保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理
办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广
大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理
办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司公司
章程指引》等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、
分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将
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严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股
东特别是中小股东的利益。
（四）完善内部控制，不断完善公司治理体系
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资
金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加
大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与
公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国
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证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
为确保公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国
证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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