天邦食品股份有限公司监事会

    关于公司 2022 年度非公开发行股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，天邦食品股份有限
公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司 2022 年度非公开发行
A 股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、公司符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股
票的条件。

    2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行方案合
理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情
况，有利于优化公司资本结构、提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持
续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

    3、公司本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于募投项目建设
及补充流动资金，募集资金的用途符合公司实际情况和发展需求，符合公司和全
体股东利益。

    4、根据中国证监会规定，公司就本次非公开发行股票编制了《天邦食品股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金
使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等
关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法
违规的情形。

    5、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并

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提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员
对填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于降低本次非公开发行对公司即期
收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

    6、公司编制的《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》符合《公司
法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在综合分析公司所
处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿的基础上，充分考虑公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境等情况，合理平衡公司自身经营发展需要和合理投资回报
的关系，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    7、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发
行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。




                                            天邦食品股份有限公司监事会

                                                         2022 年 6 月 3 日




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