证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-060
天邦食品股份有限公司
关于出售子公司 51%股权后新增关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦股份”）拟将持有的主要从
事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权
转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司（以下简称
“三亚史记”），本次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。
具体详见与6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司51%股权
暨关联交易的公告》。
史记生物作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在
为其提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完成后，该等担保将被动形
成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为
保障史记生物平稳交接和过渡，确保史记生物融资业务的持续稳定，维护其日常
经营的正常开展，经公司第八届董事会第四次临时会议审议，同意在本次股权转
让完成后，交易各方本着公平对等原则，对史记生物提供连带责任保证担保进行
相关安排，并提请公司2022年度第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如
下：
一、担保情况概述
1、公司为史记生物提供连带责任担保情况
截至 6 月 16 日，公司为史记生物全资子公司湖北汉世伟种猪有限公司、寿
阳县汉世伟食品有限公司、贵港史记生物技术有限公司分别提供了 890.28 万元、
1,952.87 万元、2,310.89 万元的担保用于融资租赁，为寿阳县汉世伟食品有限公
司提供了 2,200 万元的担保用于养户贷款，为安徽天邦猪业有限公司提供了 2,000
万元的担保用于短期的银行借款。该等担保已严格按照有关规定履行过必要决策
程序，具体如下：
公司已经第七届董事会第五十一次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关
于对外担保的议案》，有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别
于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于对外担保的公告》（公告
编码：2022-030）和《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编码：2022-041）。
2、关联存续担保安排
在本次股权转让完成后，以上 9354.04 万元旧担保将被动形成新增对关联方
提供担保，该担保将由三亚史记按股权比例 51%对史记生物的担保进行反担保直
至担保到期，该反担保为连带责任保证。
3、决策程序
2022 年 6 月 19 日，公司第八届董事会第四次临时会议、第八届监事会第四
次临时会议审议通过了《关于出售子公司 51%股权后新增关联担保的议案》，该
等关联事项包含前述担保事宜，公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易事项尚需提请公司 2022 年度第二次临时股东大会审议。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：湖北汉世伟种猪有限公司
统一社会信用代码：91420222083800547T
成立日期：2013年11月20日
注册地点：湖北省阳新县木港镇泉波村
法定代表人：朱庆华
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生猪养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
湖北汉世伟种猪有限公司股权结构情况如下：
单位：万元
主要股东 认缴出资额 出资比例（%）
史记生物技术（南京）有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
湖北汉世伟种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
2021 年度/ 2022 年第一季度/
项目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 94,122,582.46 142,405,359.29
负债总额 79,047,681.32 109,383,069.00
净资产 15,074,901.14 33,022,290.29
营业收入 56,260,288.14 14,340,832.28
营业利润 8,851,545.22 2,247,389.15
净利润 8,851,545.22 2,247,389.15
经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。
2、公司名称：寿阳县汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码：91140725MA0GUNMX8G
成立日期：2016年6月24日
注册地点：山西省晋中市寿阳县平舒乡古城村
法定代表人：戎婧
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：食品经营;食品生产：猪肉制品加工；畜禽饲料的加工生产；动
物饲养场：生猪养殖、销售；生猪养殖技术服务；农副产品收购;道路货物运输；
种畜禽生产经营：种猪繁育经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
寿阳县汉世伟食品有限公司股权结构情况如下：
单位：万元
主要股东 认缴出资额 出资比例（%）
史记生物技术（南京）有限公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
寿阳县汉世伟食品有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
2021 年度/ 2022 年第一季度/
项目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 175,808,427.07 212,717,361.14
负债总额 166,880,461.36 188,946,073.53
净资产 8,927,965.71 23,771,287.61
营业收入 298,860,963.24 34,595,208.13
营业利润 -35,186,276.8 14,843,321.90
净利润 -35,186,276.8 14,843,321.90
经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。
3、公司名称：贵港史记生物技术有限公司
统一社会信用代码：91450800MA5PCF62X1
成立日期：2020年3月30日
注册地点：广西壮族自治区贵港市覃塘区樟木镇中周村杨柳屯
法定代表人：潘中术
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生物
有机肥料研发；肥料销售；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；生猪屠
宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
贵港史记生物技术有限公司股权结构情况如下：
单位：万元
主要股东 认缴出资额 出资比例（%）
史记生物技术（南京）有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
贵港史记生物技术有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
2021 年度/ 2022 年第一季度/
项目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 135,061,588.29 150,288,001.14
负债总额 119,986,800.46 124,415,793.56
净资产 15,074,787.83 25,872,207.58
营业收入 67,998,612.65 3,894,046.18
营业利润 -1,663,285.10 1,797,419.75
净利润 -1,663,285.10 1,797,419.75
经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。
4、公司名称：安徽天邦猪业有限公司
统一社会信用代码：91340523684983895T
成立日期：2009年3月5日
注册地点：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业开发区通江大道
法定代表人：王超
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
安徽天邦猪业有限公司股权结构情况如下：
单位：万元
主要股东 认缴出资额 出资比例（%）
史记生物技术（南京）有限公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
安徽天邦猪业有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
2021 年度/ 2022 年第一季度/
项目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 252,135,525.70 262,465,802.73
负债总额 227,319,295.42 235,752,548.01
净资产 24,816,230.28 26,713,254.72
营业收入 42,961,148.11 13,903,604.98
营业利润 -16,585,146.18 397,024.44
净利润 -16,585,146.18 397,024.44
经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。
三、担保事项的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确
定。
担保协议签署：公司董事会授权董事长张邦辉先生签署担保协议等相关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前担保情况
截至 6 月 16 日，公司 2022 年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
担保类型 担保余额
对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 171,350
对子公司的担保 281,651
合计 453,001
截至6月16日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为453,001万元，
占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的131%。
（二）本次增加对关联公司担保后，公司担保情况
本次增加对关联公司担保后，公司 2022 年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
担保类型 担保余额
对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 187,750
对子公司的担保 265,251
合计 453,001
本次担保后上市公司及控股子公司对外担保总金额为453,001万元，占上市
公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为131%。上市公司及其控股子
公司对合并报表外单位提供的担保总余额187,750万元，占上市公司最近一期
（2021年末）经审计净资产的比例为54%。
（三）公司2022年度担保额度
本次增加对关联公司担保后，公司2022年度可担保总额度为人民币108.94亿
元（其中对子公司提供的担保额度83.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙
伴及担保方的担保额度23.00亿元，对联营、合营公司担保额度2.94亿元），占公
司最近一期（2021年末）经审计净资产的315%。
（四）逾期担保情况
截至2022年6月16日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三
笔贷款逾期，逾期金额分别为36.00万元、250万元、100万元。
2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2022
年6月16日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，已收回1.42万元，
代偿余额34.58万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪
判决执行结果，保障上市公司的合法权益。
2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。公司已
督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2022年6月16日，该客户已偿还
250.00万元，逾期贷款余额为0万元。
2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100.00万元。公司已
督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2022年6月16日，该客户逾期贷
款余额为100.00万元。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
五、董事会意见
本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质
是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继
续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司融资
业务的持续稳定，维护公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；
且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施，风
险相对可控。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对
外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东
的利益。
六、监事会意见
本次出售史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%股
权后新增关联担保的事项，相关会议的审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。公司为史记生物尚在公司合并报表范围内时提供的担保已履行了审批程
序，本次股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保被动形成对外担保，实质
是公司对原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延续；且提供担保时公司已
要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施，风险相对可控。各方已
约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益
的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该因出
售51%股权新增的关联担保事项。
七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见
如下：我们认为本次对外担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形
成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签
署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是
为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦
符合公司的整体发展需要；且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提
供了相应的反担保措施，风险相对可控。股权转让协议中各方已约定上述担保的
解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影
响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易
的程序合法有效。因此，我们同意本次出售子公司 51%股权后新增关联担保事项
的事项。同意公司将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第四次(临时)会议决议公告；
2、第八届监事会第四次(临时)会议决议公告；
3、独立董事关于第八届董事会第四次(临时)会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第四次(临时)会议相关事项的独立意见。
特此公告
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十一日
