天邦食品股份有限公司

    关联交易制度




     二〇二二年七月
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                             关联交易制度

                              第一章 总则
    第一条 为保证天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                        第二章 关联方和关联关系
    第三条 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
其他组织）。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
    （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
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人。中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法
人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
    第七条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。

                             第三章 关联交易
    第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或者接受劳务；
    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
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    （二十）深圳证券交易所认定的其他交易
       第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
        （一）符合诚实信用的原则；

        （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

        （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

        （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

        （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

        （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
       第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
       第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
       第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。

                        第四章 关联交易的决策程序
       第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董
事：
        1、交易对方；
        2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
 组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
        3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
        4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
        5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
 密切的家庭成员；
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        6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
 判断可能受到影响的董事。
        第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
 得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
        1、交易对方；
        2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
        3、被交易对方直接或间接控制的；
        4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
        5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
 其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
        6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
        7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
 协议而使其表决权受到限制或影响的；
        8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
 东。
    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议
后及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
    第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东大会审议，同时
需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告并披露，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审
计或者评估。

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    第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）
增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加
投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标
准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到须提交股东大会审议标准的，可免于审计或者评估。
    第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则分别适用本制度第十七条、第十八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
    第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关
联法人（或者其他组织）。
    第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
    第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计
算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

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    第二十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
    第二十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
    第二十六条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文
件外，还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十九条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
    第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

                        第五章 关联交易的信息披露
    第三十一条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，应当及
时披露。
    第三十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当及时披露。
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    第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
    （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三） 董事会表决情况（如适用）；
    （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常
经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金
额；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第三十五条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（十三）项至第（十七）
项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第十七条、第
十八条的规定及时披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

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    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
    第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方
式表决和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第三十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，其披露标准适用本制度第三十一条、第三十二条的规定。

                             第六章 其他事项
    第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为二十年。
    第三十九条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司
章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》
或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司
章程》的规定为准。
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   第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十二条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。




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