湘潭电化：湘潭电化科技股份有限公司章程修正案2023-04-25
湘潭电化科技股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，结合公司经营发展需要和实际情况，公司第八届董事会第十三
次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本次章程修改尚需提交公司
2022 年度股东大会审议。具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，
1 新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
2 ...... 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
......
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员在申 第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员在离
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、 第四十七条 控股股东、实际控制人与公司应实行
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担 人员、资产、财务分开，机构、业务独立，不得通过任
4 责任和风险。 何方式影响公司的独立性，各自独立核算、独立承担责
任和风险。
第四十七条 公司人员应当独立于控股股东。公司 第四十八条 公司人员应当独立于控股股东。公司
的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在 的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事
5 控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、
东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间 监事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工
和精力承担上市公司的工作。 作。
第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完 第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完
整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办 整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办
理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对 理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对
6 该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占 该资产独立登记、建帐、核算、管理。董事、监事、高
用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人不得占
用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
7 第四章 股东 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第十一节 关联交易
第五十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联 第一百三十三条 股东大会审议有关关联交易事项
股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
8 （代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十八条 董事会审议关联交易事项时，除非有 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露， 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
9 决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 （三）审议批准董事会的报告；
关监事的报酬事项； ......
（五）审议批准董事会的报告； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
...... （十三）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议公司一年内购买、出售重大资产超过
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
的百分之三以上的股东的提案； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
10
（十六）审议独立董事提出的提案； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司监事会提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十八）审议批准第五十六条规定的担保事项； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十九）审议公司一年内购买、出售重大资产超过 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 或其他机构和个人代为行使。
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大
11 会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产 10％的担保； 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
担保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30％； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； 审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
保。 公司股东大会、董事会审批对外担保事项违反《公
司章程》等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，
公司将依法依规追究责任。
第七十条 临时股东大会不定期召开，出现下列情 第六十一条 临时股东大会不定期召开，出现下情
形之一时，公司应当自该事实发生之日起的两个月内召 形之一时，公司应当自该事实发生之日起的两个月内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一 程所定人数的三分之二时；
时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百 （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一
12 分之十以上的股东书面请求时； 时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
（四）董事会认为必要时； 分之十以上的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （五）监事会提议召开时；
其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第七十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形 第六十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开，公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加 式召开，公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加
股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大 股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大
13 会的，视为出席股东大会。 会的，视为出席股东大会。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，公司应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
14 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 于 10%。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
所提交有关证明材料。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第八十六条 公司召开年度股东大会，召集人应当 第七十七条 公司召开年度股东大会，召集人应当
在会议召开 20 日之前以公告方式通知公司股东；公司 在会议召开 20 日之前以公告方式通知公司股东；公司召
15 召开临时股东大会，召集人应当在会议召开 15 日之前 开临时股东大会，召集人应当在会议召开 15 日之前以公
以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规
定股东大会的催告程序。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第八十七条 召开股东大会的通知包括以下内容： 第七十八条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会 （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
16 （三）投票程序（适用于网络方式投票）； （三）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股 东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
...... ......
第一百零八条 股东以其所代表的有表决权的股 第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 表决权。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时公开披露。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
17 机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
分披露投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股比例限制。 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表和一名监事为监票人，负责监督投 推举两名股东代表和一名监事为监票人，负责监督投票
票过程和计票工作。 过程和计票工作。
18 与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人， 与审议事项有关联关系的股东及代理人，不得出任
参加监票、计票工作。 监票人，参加监票、计票工作。
...... ......
第一百二十条 股东大会作出普通决议，应当由出 第一百一十条 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会所持表决权的 1/2 以上通过。 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 半数通过。
19
东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百二十九条 董事会应在股东大会通知中充 第一百二十条 董事会应在股东大会通知中充分披
分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少 露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
20 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司控股股东、实际控制人以
是否存在关联关系； 及其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
...... ......
第一百三十六条 公司发生的交易事项达到下列 第一百二十七条 公司发生的交易事项达到下列标
标准之一的，应当由董事会审议： 准之一的，应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近 总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出 期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交
应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在 股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
21 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为准；
...... （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
......
第一百三十七条 公司对外提供财务资助事项由 第一百二十八条 公司对外提供财务资助，除应当
董事会审议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
后还应当提交股东大会审议： 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 对外披露。属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
过 70%； 还应当提交股东大会审议：
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 过 70%；
22 10%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第一百五十五条 在选举独立董事的股东大会召 第一百五十六条 在选举独立董事的股东大会召开
开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但 前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报 限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
23 送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。 送董事会的书面意见。
第一百六十二条 下列人员不得担任独立董事： 第一百六十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员 （一）在公司及其控股股东、实际控制人及其附属
及其直系亲属、主要社会关系； 企业、公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、
...... 主要社会关系；
（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益 ......
关系的机构任职的人员； （六）在直接或间接地与公司及其控股股东、实际
24 （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、 控制人或者其各自的附属企业存在业务联系或利益关系
法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他 的机构任职的人员；
人员； （七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
...... 自附属企业、公司的子公司、分公司提供财务、法律、
咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；
......
第一百八十一条 董事会行使下列职权： 第一百八十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
（九）决定须经股东大会审议通过之外的对外担保 交易、对外捐赠等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
25 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订、修改公司的基本管理制度；
项； ......
（十二）制订公司的基本管理制度；
......
第一百九十二条 具有下列情形之一的人士不得 第一百九十三条 具有下列情形之一的人士不得担
担任董事会秘书： 任董事会秘书：
26 （一）有《公司法》第 147 条规定情形之一的； （一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的；
...... ......
第一百九十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事 第一百九十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘 职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
27
董事长代行董事会秘书职责。 事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
第二百一十条 在公司控股股东单位担任除董事、 第二百一十一条 在公司控股股东单位担任除董
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
28 理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第二百一十四条 经理对董事会负责，行使下列职 第二百一十五条 经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会
报告工作； 报告工作；
...... ......
29 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
以外的管理人员； 聘以外的管理人员
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘； 司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百二十三条 高级管理人员执行公司职务时 第二百二十四条 高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
30 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真
31
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百三十四条 监事应具有法律或者会计方面
32 删除
的专业知识及工作经验。
33 第二百三十七条 监事的薪酬由股东大会决定。 删除
第二百四十三条 监事会行使职权，必要时可以聘
34 请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助， 删除
由此发生的费用由公司承担。
第二百四十四条 公司根据《中国共产党章程》的 第二百四十二条 根据《中国共产党章程》、《中
规定，设立党组织，围绕生产经营，开展党的活动，发 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，
挥党组织的领导核心和政治核心作用。 经上级党组织批准，设立中共湘潭电化科技股份有限公
35
司委员会。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围
绕公司生产经营，把方向、谋大局、定政策、促改革能
力，按照相关规定，讨论和决定公司重大事项。
第二百四十五条 党组织机构设置及其人员编制 第二百四十四条 在公司党委领导下设置党组织机
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预 构，配备党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供
36 算，从公司管理费中列支。 条件。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。
第二百四十六条 公司党组织的主要职权： 第二百四十三条 党委主要职责：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展 （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生
工作； 产经营开展工作；
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（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的 （二）加强公司党的政治建设，保证、监督党和国
贯彻执行； 家的方针、政策在本公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依 （三）研究布置公司党群工作，加强党组织建设和
法行使职权； 党员队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身 会、共青团等群众组织，团结带领职工群众积极投身公
建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 司高质量发展；
团等群众组织； （四）参与公司“三重一大”事项和其他重大事项
（五）参与公司“三重一大”事项和其他重大事项 的决策，支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法
的决策； 行使职权；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会 （五）坚持党管干部原则，加强干部队伍建设，发
开展工作； 挥党委在选人、用人工作中的领导和把关作用；
（七）研究其它应由党组织决定的事项。 （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会
开展工作；
（七）研究其它应由党委决定的事项。
第二百四十七条 公司坚持党管干部原则，发挥党
38 删除
组织在选人、用人工作中的领导和把关作用。
第二百四十八条 公司加强基层党组织建设和党
员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的工作机构，
39 删除
配备党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条
件。
第二百五十九条 公司年度财务报告以及进行中 第二百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期
期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表； （一）资产负债表；
（二）利润表； （二）利润表；
（三）利润分配表； （三）利润分配表；
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（四）现金流量表； （四）现金流量表；
（五）会计报表附注。 （五）所有者权益变动表；
公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上 （六）会计报表附注。
列除第（三）项以外的会计报表及附注。 公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上
列除第（三）项以外的会计报表及附注。
第十三章 通知和公告
第一节 通 知
第二百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进
41 新增 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。
第二百八十一条 公司召开董事会、监事会的会议
通知，以专人送达、电子邮件、电话、短信、微信方式
进行。
第二百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以发出电子
邮件的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认；
以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电话、短信、微信方式送出的，以电话、短
信、微信记录时间为送达日期。
第二百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百八十四条 依照本章程第二百七十七条执
行。
第三百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语 第三百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督
42
商行政管理局最后一次核准登记后的中文章程为准。 管理局最后一次核准登记后的中文章程为准。
股东大会议事规则修订对照表
第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公司（以下 第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公司（以下
简称“公司”）股东合法权益，保证股东大会依法行使 简称“公司”）股东合法权益，保证股东大会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 券法”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
43
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有
文件和《湘潭电化科技股份有限公司章程》（以下简称 关法律、法规、规范性文件和《湘潭电化科技股份有限
“公司章程”）的规定，，制定本规则。 公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下
44
问题出具法律意见： 问题出具法律意见并公告：
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
45
于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
46 公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
通知，向股东披露临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
...... ......
第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
通知各股东，在临时股东大会召开 15 日前通知各股东。 公告方式通知各股东，在临时股东大会召开 15 日前以公
47 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召 告方式通知各股东。
开当日。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会 （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）； （三）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股 东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股
48 东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
...... ......
召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的 召集人发出召开股东大会的通知和补充通知后，应
时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定网站上充 当在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定
分、完整的披露，拟讨论的事项需要独立董事发表意见 网站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要独立董事
的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时
董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
...... ......
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
49
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十九条 公司召开股东大会的地点为公司所在 第十九条 公司召开股东大会的地点为公司所在
地城市。 地城市。
股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股 应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
50
东大会提供便利条件。股东通过网络方式投票表决的， 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
视为出席股东大会。 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，
...... 视为出席。
......
第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股 第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股
东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
...... ......
51 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
表决权等股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票意 例限制。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东大会应有会议记录，会议记录记 第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
52 （一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
...... ......
第五十五条 公司发生的交易事项达到下列标准
之一的，应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
第五十五条 公司发生的交易事项达到下列标准 总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一
之一的，应当由董事会审议： 期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交
总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近 股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出 和评估值的，以较高者为准；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
53 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 1,000 万元元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 超过 5,000 万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
...... 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
......
第八章 监管措施
第五十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理
由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交
易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会做出解释
并公告。
第五十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披
露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，
54 新增
中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限
期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律
处分。
第六十条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行
政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，
中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交
易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重
或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。
第八章 附 则
第五十八条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本
规则： 第九章 附 则
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章 第六十一条 本规则为公司章程之附件，与公司章
程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法 程具有同等法律效力。
规或公司章程的规定相抵触； 第六十二条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、
（二）股东大会决定修改本规则。 行政法规和《公司章程》的有关规定执行。
55
第六十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股 第六十三条 本规则所称“以上”、“以下”均含
东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会 本数；“超过”、“低于”均不含本数。
批准后生效。 第六十四条 本规则由董事会制订、修改并解释。
第六十一条 本规则所称“以上”、“以内”，含 第六十五条 本规则经股东大会审议通过后实施。
本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十二条 本规则以中文书写，其他语言版本的
规定与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
董事会议事规则修订对照表
第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作 第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作
日内召集临时董事会会议： 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东； （一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
56
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。
（六）总经理提议时。
第十九条 会议通知的送达方式为：专人递送、传 第十九条 会议通知方式：专人递送、电子邮件、
57
真或电子邮件。 微信、电话和短信。
第二十条 董事会可以以现场方式召开；在保障董
事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见
58 新增 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式
召开。
第二十条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收
人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；
59 （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送 删除
达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出电子邮件的
时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第九章 附则 第九章 附则
60
第五十条 本规则为公司章程之附件，与公司章程 第五十条 本规则为公司章程之附件，与公司章程
具有同等法律效力。 具有同等法律效力。
第五十一条 本规则由董事会制订、修改并解释。 第五十一条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、
第五十二条 本规则经股东大会审议批准，自公司 行政法规和《公司章程》的有关规定执行。
股票上市之日起实施。 第五十二条 本规则所称“以上”、“以下”均含
本数；“超过”、“低于”均不含本数。
第五十三条 本规则由董事会制订、修改并解释。
第五十四条 本规则经股东大会审议通过后实施。
监事会议事规则修订对照表
第十四条 会议通知的送达方式为：专人递送、传 第十四条 会议通知方式：专人递送、电子邮件、
61
真或电子邮件等。 微信、电话和短信。
第十五条 监事会可以以现场方式召开；在保障监
事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见
62 新增 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式
召开。
第十五条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收
人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；
63 （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送 删除
达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出电子邮件的
时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第六章 附 则 第六章 附 则
第二十七条 本规则为公司章程之附件，与公司章 第二十七条 本规则为公司章程之附件，与公司章
程具有同等法律效力。 程具有同等法律效力。
第二十八条 本规则由监事会制定、修改并解释。 第二十八条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、
64 第二十九条 本规则经股东大会审议批准，自公司 行政法规和《公司章程》的有关规定执行。
股票上市之日起实施。 第二十九条 本规则所称“以上”、“以下”均含
本数；“超过”、“低于”均不含本数。
第三十条 本规则由监事会制订、修改并解释。
第三十一条 本规则经股东大会审议通过后实施。
《公司章程》经修订增加、减少部分章节、条款后，相应章节、条款序号依
次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修
订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
湘潭电化科技股份有限公司
二〇二三年四月二十三日
