湘潭电化科技股份有限公司
             独立董事对第八届董事会第十三次会议
                         相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，作
为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，经过仔细的核查，基于独立、客观的立场，
现对公司第八届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，我们对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
    1、控股股东及其他关联方资金占用情况
    经核查，我们一致认为：报告期内，公司 2022 年关联资金往来主要是销售
水电、提供服务和租赁等正常生产经营活动中产生。公司控股股东及其他关联方
无资金占用情形，不存在关联方资金占用侵害股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、对外担保情况
    截止至 2022 年 12 月 31 日，公司已审批的对外担保总额为 101,400 万元，
全部为对子公司的担保，实际对外担保余额为 25,400 万元，占公司 2022 年度经
审计合并报表归属于母公司净资产的 10.75%。公司无逾期对外担保，控股子公
司亦未发生任何对外担保。
    二、对董事会提出的利润分配预案发表独立意见
    公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预案
的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以 2022
年 12 月 31 日的总股本 629,481,713 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.26 元（含税），合计派发现金红利 79,314,695.84 元（含税）。
    我们认为：董事会本次提出的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，审议程序合法合规。本次利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利
水平、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，有利于全体股东共享公
司经营成果。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案
提交公司2022年度股东大会审议。
    三、对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
    经审核后，我们一致认为：公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》
符合中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了较
为完善的内部控制体系，且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求
和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司 2022 年度内部控制自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设和运行情况。
    四、对 2022 年度募集资金存放与使用情况发表独立意见
    经核查，公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，不存在损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度
募集资金的存放与使用情况,同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    五、对公司续聘 2023 年度审计机构发表独立意见
    该事项事前取得了我们的认可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具有从事证券业务相关审计资格，能够公允、客观、独立的完成公司审计任
务，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。公司在
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策过程中履行了必要的审批程序，
符合《公司章程》的有关规定。鉴于其为公司提供良好的审计服务，我们一致同
意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务审计及内控
审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、对公司 2023 年度日常关联交易预计事项发表独立意见
    经核查，我们认为：
    1、公司在预计 2022 年度日常关联交易时，是基于关联双方业务发展情况及
市场情况等测算关联交易总金额，相关情况存在不确定性。经核查，我们认为公
司董事会对 2022 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因说明
符合实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，且日常关联交易
实际发生总额未超出预计总额，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，没有损
害公司和股东的利益。
    2、公司 2023 年度日常关联交易是公司与关联方之间因正常生产经营需要
发生的持续性、经常性的交易，符合公司生产经营需要，是各方本着平等合作、
互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合
理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，不会影响公司独立性。不存在
向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务
状况、经营成果无不利影响。
    3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表
决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
    我们一致同意本次《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
    七、对补选公司第八届董事会非独立董事发表独立意见
    1、鉴于公司原董事张浩舟先生已辞职，根据《公司章程》规定，股东湘潭
振湘国有资产经营投资有限公司提名刘伟军先生为公司第八届董事会非独立董
事候选人。
    2、经核查，我们认为：此次补选董事符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定及公司运作需要；董事候选人的个人履历、工作经历等具备担任公司董事
的资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁
入措施的现象；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或
者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；亦不属于失信被执行人。根据有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，湘潭振湘国有资产经营投资有限公司具有提名公司董事候选人的资
格。湘潭振湘国有资产经营投资有限公司对上述董事候选人的提名程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。我们一致同意上述董事候选人的提名，并同
意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    八、对 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见
    针对公司 2022 年度董事和高级管理人员的薪酬情况，我们认为：2022 年度
公司董事、高级管理人员的薪酬水平合理，符合公司实际发展情况。
   （以下无正文）
（此页无正文，为湘潭电化科技股份有限公司独立董事对第八届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见之签字页）




                                       独立董事：汪形艳


                                                 何   琪


                                                 周   波


                                                      2023 年 4 月 23 日