证券代码：002126            证券简称：银轮股份       公告编号：2019-015



                       浙江银轮机械股份有限公司
       关于购买瑞典 Setrab AB 公司股权暨对外投资的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为拓展欧洲市场，吸收合并优势资源，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）的全资子公司
银轮欧洲控股有限公司(以下简称“银轮欧洲”或“买方”）拟与瑞典Setrab Aktiebolag
公司（以下简称“ Setrab AB”)股东（以下简称“卖方”）签订股权转让协议，公司
拟投资7000万瑞典克朗（按2019年4月1日平均汇率0.7239计算，折合人民币约5067.30
万元），通过股权收购方式持有Setrab AB 公司100%股权。
    本次对外投资经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。根据深交所《股票上市
规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司
股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍
    瑞典Setrab AB 公司的股东，具体信息如下：
    1、股东姓名：Lars Wramell
       身份证件号：47********32
       住所： Limhamn, Sweden
    2、股东姓名：Fredrik Serger
       身份证件号：66********34
       住所：Malmo（马尔默）, Sweden
    3、股东姓名：Kristian Serger
       身份证件号：69********18
       住所：Limhamn, Sweden
    4、股东姓名：Olle Serger
       身份证件号：39********19
       住所： Hollviken(赫尔湾）， Sweden
     5、股东姓名：Oscar Serger
       身份证件号：72********79
       住所： Malmo（马尔默），Sweden
     6、股东姓名：Axel Wramell
       身份证件号：77********79
    住所：Malmo（马尔默）, Sweden
    以上6位股东（以下合称“卖方”）分属两个家族，为亲戚关系；与公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况
    1、投资标的基本情况
    公司名称：Setrab Aktiebolag（以下简称“Setrab AB”）
    注册号：556201-1378
    注册地址：瑞典马尔默
    注册资本：30万瑞典克朗
    企业类型：股份有限公司
    法定代表人： Lars Wramell
    成立时间：1968年
    经营范围：定制铝散热器和热交换器的设计和制造，在英国、德国、美国、波兰拥
有4家全资子公司。
    股东及持股比例（本次股权转让前）：


          股东名称                  持股数            出资比例（%）
         Lars Wramell               1,200                  40.0 %

         Fredrik Serger              375                   12.5%

        Kristian Serger              375                   12.5%

          Olle Serger                375                   12.5%

         Oscar Serger                375                   12.5%

         Axel Wramell                300                   10.0 %
          Total 总计:                3,000                     100 %

     总股本为3000股普通股，每股价值100瑞典克朗。

    （10）主要财务指标：
                                                      单位：万瑞典克朗
                                 2017年12月31日            2018年12月31日
           资产总额                   4428                       4798
           负债总额                   2758                       3008
            净资产                    1670                       1790
                                    2017年度                  2018年度
           营业收入                   8992                       9908
            净利润                    -251                       103
    （注：以上财务数据经审计）

    2、出资方式
    本次收购标的为Setrab AB的股份，经双方协商，公司拟以现金购买Setrab AB 100%
股权，资金来源为自有资金。


    四、股权收购协议的主要内容
    1、购买价格
    经双方协商同意，买方收购卖方所持标的公司已发行股份的 100%，并根据标的公司
100%的企业价值作为确定交易价格的依据。标的公司的企业价值估值为 7000 万瑞典克
朗（按 2019 年 4 月 1 日平均汇率 0.7239 计算，折合人民币约 5067.30 万元）。具体为：
企业价值 7000 万瑞典克朗=2018 年度净资产 1789.5062 万瑞典克朗×3.04535 倍+2018
年度净负债 1550.3275 万瑞典克朗。
    买方向卖方支付股份的总购买价格为 7000 万瑞典克朗（“初步购买价格”），对
应企业价值，应按如下方式调整：
    (1)减去预计净债务；
    (2)如果估计的净营运资本超过了正常营运资本净额（1448.40 万瑞典克朗），则加
上估计净营运资本与正常营运资本之差的金额；反之则减去。
   （3）如果交割日的净资产低于估值日，则购买价格应按照下列公式进行调整,并以
现金形式扣减，扣减金额=（1789.5062 万瑞典克朗-2019 年 4 月 30 日净资产）×3.04535。
    2、支付方式
    购买价格在留存 10%的保证金后，在交割日支付给卖方股东，并扣除下列款项：
    (1)银行借款
    (2)原股东借款
    (3)其它有息债务
    (4)股权转让款
    3、赔偿条款及违约赔偿
    (1)基本保证的一般赔偿，按实际损失赔偿买方，不超过购买价格的 25%。
    (2)特殊保证（故意欺诈、欺骗、故意不披露、其它重大过失等事项）的赔偿，按
实际损失赔偿买方，最高不超过购买价格。
    (3)违约赔偿
    按照双方协议，如果买方尽职调查并未发现重大问题而买方决定终止本项目；或者
签订股权购买协议后，买方没有获得政府或其董事会的同意而导致交易无法进行；或因
买方未按照双方约定的时间表支付交易对价的，将在交易终止后五日内支付给卖方 300
万瑞典克朗违约金；
    如因卖方原因造成交易失败的，卖方将在交易终止后或交割完成后五日内将 300 万
瑞典克朗定金全额退还给买方；
    特别的，如果买方无过错，卖方终止本次交易；或者签订股权购买协议后，卖方没
有获得所在国的政府批准而无法出售此项目；或者卖方要求提高收购价格，买方不同意
提高，造成本次交易终止的；卖方除了退还买方定金外，还应当向买方支付所有买方为
了本项目所支付的合理费用（以第三方发票为据）,包括但不限于法律顾问、财务顾问
和会计师的专业收费，该费用上限为 300 万瑞典克朗。
    4、标的公司的董事会和管理人员的安排
    (1)按照标的方注册地瑞典的法律规定，董事会为公司最高权力机构，由三名董事
组成，均由买方委派。
    (2)管理层：继续留用现有标的公司管理团队。
    5、合同交割条件和生效时间
   (1)交割条件：经双方政府部门、双方公司权力机构审议批准；且自协议签订之日起
至 2019 年 5 月 31 日止无重大不利影响。
   (2)生效时间：协议签署之日起生效。
    6、其他重要条款
     (1)协议签署后进行交割审阅，以确定是否需要对购买价格进行调整；并在 45 天
内提供一份调整后的资产负债表由卖方确认；
     (2)在 2019 年 8 月份安排存货盘点，如有损失将从保证金账户抵扣。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    Setrab AB 公司总部位于瑞典马尔默，在波兰设有工厂，主要设计、制造高端跑车
中冷器及油冷器产品，主要客户包括法拉利、兰博基尼、奔驰、宾利等超跑车企。标的
公司目前的优势在小批量高端跑车冷却模块设计，相关技术可为国内高端电动跑车提供
设计，并引入高端客户；同时为银轮在欧洲乘用车市场开拓业务提供技术服务平台；其
瑞典的技术中心可直接与 Volvo 和吉利在瑞典哥德堡的技术中心进行对接，高效提供技
术服务；标的公司在波兰的工厂可以为银轮欧洲业务提供产品制造，作为欧洲业务发展
的生产基地。最后，瑞典公司可为银轮在欧洲引进各类技术人才提供便利，搭建北欧技
术平台。
    2、存在的风险

    本次对外投资的目的为收购瑞典 Setrab AB 的股权，由于欧洲相关法律制度、政策

体系、文化意识等方面与国内存在差异，本次收购或存在一定的投资风险。

    3、对公司的影响

    此次对外投资，有利于提升公司高端乘用车热管理的设计能力，有利于拓展欧洲乘

用车市场。由于本次投资资金为公司自有资金，且投资金额相对较少，不会对公司本期

及未来财务状况造成重大影响。


    特此公告



                                                     浙江银轮机械股份有限公司
                                                              董 事会
                                                          2019 年 4 月 3 日