浙江银轮机械股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关
规定，作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对公司相关事项进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，
综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存
在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2018 年
度利润分配预案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
    二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度募集
资金的存放与使用情况。2018 年度公司募集资金的存放与使用符合《中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    三、关于2018年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。报告期内，公司内部控制
运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。我们认为，公司《2018 年
度公司内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
    四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    （一）截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子
公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12
月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    （二）截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、 证
监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司
提供担保，已按相关规定履行相应审批程序，不存在违规担保的情形。
       五、关于 2019 年日常关联交易预计的议案
   公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循
了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的
利益。董事会审议此关联交易事项时，相关关联董事均已回避表决，其程序合法、
有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
       六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为本公司出具的审计意见能客观、真
实地反映公司财务状况和经营成果。立信会计师事务所为公司提供 2018 年度审
计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公
司委托的各项工作。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2019 年度的审计机构。
       七、关于募集资金投资项目延期的独立意见
    经审查，公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司募集资金使用
管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金
投资项目的顺利实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金
的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率
和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司募集资金投资项目延
期。
       八、关于修改公司章程的独立意见
    本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规的规定以及公司实际情
况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步，提升公司规范运作水平，有
利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利
益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及
相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事
项提交2018年度股东大会审议。




独立董事：彭颖红、刘海生、刘信光




                                                       2019年4月12日