国泰君安证券股份有限公司
                关于浙江银轮机械股份有限公司
《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017 年度非
公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加
强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》 以下简称“《通知》”）
的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，对银轮股份根据《通知》要求填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自
查表》进行了认真、审慎核查。具体情况如下：

    一、银轮股份内控规则落实情况

    银轮股份结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、内
部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和
披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金存放与使用、关联交易、内幕交
易的控制、对外担保、重大投资等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《中
小企业板上市公司内控规则落实自查表》。通过自查，未发现公司存在违反内部
控制规则的情况。

    二、保荐机构核查意见

    保荐代表人通过查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则及会议
决议、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅其他相关内部控制制度以及各
项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作报告及其他相关
资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行访谈等
方式，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对银轮股份填写的《中小企业板
上市公司内控规则落实自查表》进行了逐项核查，对公司内部控制的有效性、合
理性、完整性进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：银轮股份已经建立了较为健全的法人治理结构，制
定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度能够
有效执行，执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与业务经营
及管理相关的有效的内部控制。银轮股份《中小企业板上市公司内控规则落实自
查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




      保荐代表人：
                         梁昌红               池惠涛




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 12 日