国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江银轮机械股
份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对银轮股份 2019
年度预计日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、2019 年度预计日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
本着互惠互利的原则，2019 年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸
发展有限公司（简称银轮工贸）、佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司以
下（简称佛吉亚银轮）、皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称皮尔博
格银轮）将发生的日常关联交易金额预计为 11,890 万元，2018 年日常关联交易
实际发生额为 13,383 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次 2019 年日常关联
交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司 2019 年度预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
合同签订
关联交易 关联交易 关联交易定 截至披露日 上年发生
关联人 金额或预
类别 内容 价原则 已发生金额 金额
计金额
向关联人 根据市场价
银轮起重 电费 - - 7.67
销售燃料 格
和动力 根据市场价
佛吉亚银轮 水、电、气 100.00 15.00 80.00
格
小计 100.00 15.00 87.67
根据市场价
佛吉亚银轮 SCR 零部件 2,000.00 354.00 2,738.00
向关联人 格
销售产品、 皮尔博格银 根据市场价
销售产品 100.00 - -
商品 轮 格
小计 2,100.00 354.00 2,738.00
向关联人 皮尔博格银 根据市场价
采购产品 200.00 - -
采购产品、 轮 格
商品 小计 200.00 - -
根据市场价
佛吉亚银轮 技术服务 162.00 50.00 204.00
格
向关联人
皮尔博格银 根据市场价
提供劳务 管理服务 100.00 - 100.00
轮 格
小计 262.00 50.00 304.00
接受关联 根据市场价
佛吉亚银轮 分销协议 9,000.00 2,780.00 10,064.00
人委托代 格
为销售其
小计 9,000.00 2,780.00 10,064.00
产品、商品
租用关联 根据市场价
银轮工贸 房租 66.67 17.50 66.67
人房屋建 格
筑物 小计 66.67 17.50 66.67
根据市场价
银轮起重 房屋租赁 - - 26.67
格
向关联人 根据市场价
佛吉亚银轮 房屋出租 111.00 29.00 96.00
出租房屋 格
建筑物 皮尔博格银 根据市场价
房屋出租 50.00 - -
轮 格
小计 161.00 29.00 122.67
合计 11,889.67 3,245.50 13,383.01
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
关联交易 关联交易内 实际发生 预计 生额占 披露日期
关联人 额与预计
类别 容 金额 金额 同类业 及索引
金额差异
务比例
银轮起重 电力 7.67 10.50 8.75% -26.95% 2018/4/13
向关联人销 佛吉亚银轮 水、电、气 80.00 144.00 2.92% -44.44% 2018/4/13
售燃料和动 皮尔博格银
力 水、电 - 120.00 0.00% -100.00% 2018/4/13
轮
小计 87.67 274.50 100.00% -68.06%
佛吉亚银轮 SCR 零件 2,738.00 4,000.00 100.00% -31.55% 2018/4/13
向关联人销
皮尔博格银
售产品、商 销售产品 - 200.00 0.00% -100.00% 2018/4/13
轮
品
小计 2,738.00 4,200.00 100.00% -34.81%
佛吉亚银轮 管理服务 - 36.00 0.00% -100.00%
佛吉亚银轮 技术服务 204.00 180.00 67.11% 13.33%
向关联人提
供劳务 皮尔博格银
管理服务 100.00 100.00 32.89% 0.00%
轮
304.00 316.00 100.00% -3.80%
接受关联人 佛吉亚银轮 分销协议 10,064.00 11,154.23 100.00% -9.77% 2018/4/13
委托代为销
售其产品、
商品 小计 10,064.00 11,154.23
租用关联人 银轮工贸 66.67 67.00 100.00% -0.49% 2018/4/13
的房屋建筑
物 小计 66.67 67.00 100.00% -0.49%
银轮起重 房屋出租 26.67 26.67 21.74% 0.00% 2018/4/13
佛吉亚银轮 房屋出租 96.00 92.40 78.26% 3.90% 2018/4/13
向关联人出
租房屋建筑 皮尔博格银
房屋出租 - 50.00 0.00% -100.00% 2018/4/13
物 轮
小计 122.67 169.07 100.00%
合 计 13,383.01 16,180.80 -17.91%
公司董事会
对日常关联
交易实际发
生情况与预
计存在较大
差异的说明
（如适用）
公司独立董
事对日常关
联交易实际
发生情况与
预计存在较
大差异的说
明（如适用）
二、关联人介绍和关联关系
1、关联公司基本情况
（1）天台银轮工贸发展有限公司
注册资本：3,000.00万元
注册地址：浙江省天台县赤城路134号
主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游
服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
2018年度及2019年1季度主要财务数据如下表：
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 43,343 43,375
负债总额 28,527 28,393
净资产 14,816 14,982
2018 年度 2019 年 1 季度
营业收入 4,859 712
净利润 885 167
备注：以上财务数据未经审计。
（2）佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司
注册资本：7,000.00万元
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热
交换系统有限公司厂房内）
主营业务：生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出
口中；并提供相关服务和技术咨询。
2018年度及2019年1季度主要财务数据如下表：
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 16,588 18,251
负债总额 9,204 10,772
净资产 7,383 7,479
2018 年度 2019 年 1 季度
营业收入 11,662 3,550
净利润 435 110
备注：以上2018年度财务数据经普华永道审计，2019年1季度财务数据未经审计。
（3）皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司
注册资本：600.00万欧元
注册地址：上海市奉贤区奉村路499号2幢A区
主营业务：设计、生产和销售废气再循环冷却模块，并提供相关技术服务和
售后服务。
2018年度及2019年1季度主要财务数据如下表：
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 435 1,112
负债总额 320 481
净资产 115 631
2018 年度 2019 年 1 季度
营业收入 29 121
净利润 -985 -243
备注：以上2018年度财务数据经上海望源会计师事务所审计，2019年1季度财务数据未
经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸的实际控制
人。，公司董事周益民、陈能卯是银轮工贸的股东和董事，银轮起重是银轮工贸
的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及
控股子公司银轮起重与公司构成关联关系。
公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）持有佛
吉亚银轮48%股份，公司高级管理人员夏军、刘浩分别担任佛吉亚银轮董事长、
董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构
成关联关系。
公司持有皮尔博格银轮 49%股份，公司副董事长陈不非、高级管理人员刘浩
均担任皮尔博格银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
皮尔博格银轮与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与银轮工贸的关联交易主要为日常经营所需的房屋租用和出租及水电
费用，金额较少，无法履约的风险较小。
佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合
资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公
司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。
皮尔博格银轮是公司与科施博格（中国）投资有限公司的合资公司，科施博
格（中国）是科施博格马耳他投资有限公司的全资子公司，经营情况良好，具备
履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、公司与银轮工贸发生的关联交易主要为日常经营所需的房屋租赁及水电，
均根据市场价格协商确定。2019 年预计交易金额为 66.67 万元。
2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮的 2019 年日常关联交易预计为
11,373 万元。主要为接受委托代为销售 SCR 产品、向其提供服务等，在佛吉亚
银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，
经双方协商确定。
3、公司与皮尔博格银轮的 2019 年日常关联交易预计金额为 450 万元。主要
向其提供劳务、销售产品配件、采购产品配件等，交易价格根据市场价格，经双
方协商确定。本次董事会审议通过后再签订相关合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，
便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。公司与佛吉
亚银轮的关联交易，是根据双方之前签署的分销协议，充分发挥合资公司的技术
优势与银轮股份的销售渠道优势，有利于提高上市公司的盈利能力。
2、关联交易的公允性
本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、
公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续
存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主
要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响。
五、关联交易履行的审批程序
公司 2019 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意
见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司预计发生的
关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，
交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此
交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：银轮股份预计的日常关联交易符合公司正常经营发
展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司
本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未
损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司 2019 年度预计日
常关联交易无异议。
保荐代表人：
梁昌红 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 4 月 12 日