国泰君安证券股份有限公司
                  关于浙江银轮机械股份有限公司
                 募集资金投资项目延期的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江银轮机械股
份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对银轮股份拟推迟
部分募集资金投资项目的投资期限，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械
股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安采用非公开发
行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共
募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用12,974,669.87元（含税）后，于
2017年6月13日存入公司募集资金专用账户707,840,322.77元；另扣减其余发行费
用1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77元。实际募集
资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，
募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。上述资金到位情况业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号
验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
      二、募集资金的使用情况
      1、募集资金使用计划

      公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元
           项目名称             项目总投资金额        募集资金使用金额

       新能源汽车热管理项目               22,674.00               15,656.43
 上
 海    乘用车 EGR 项目                    19,412.00               14,952.80
 基
       乘用车水空中冷器项目               15,120.00               11,428.60
 地
 项    DPF 国产化建设项目                 12,071.00                9,286.40
 目
       研发中心项目                       13,571.00               11,454.00
       补充流动资金                                  7,900.00                   7,900.00

                合计                             90,748.00                     70,678.23


    以上募集资金投资计划中，补充流动资金已于 2017 年 7 月 14 日转到公司基
本账户，用于补充流动资金。DPF 国产化建设项目已于 2018 年 5 月 30 日经公司
第七届董事第九次会议审议通过，实施主体由全资子公司上海银轮热交换系统有
限公司变更为母公司（浙江银轮机械股份有限公司），实施地点变更为浙江省天
台县。其他项目实施主体仍公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司，未发
生变更。

    2、募集资金使用情况

    截至 2019 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

                                     募集资金计划使用                 截至目前累计实际
    募集资金投资项目
                                        金额(万元)                     使用金额(万元)
  新能源汽车热管理项目                               15,656.43                          3,855.96
     乘用车 EGR 项目                                 14,952.80                          1,712.97
  乘用车水空中冷器项目                               11,428.60                          6,645.89
   DPF 国产化建设项目                                 9,286.40                           976.45
      研发中心项目                                   11,454.00                          2,883.61
           合    计                                  62,778.23                      16,074.88

    三、本次项目延期的具体内容
    公司拟调整上述项目完成日期如下：
                 募集资金投资项目                    原计划完成日期       调整后完成日期
            新能源汽车热管理项目                       2019 年 6 月         2020 年 12 月
                 乘用车 EGR 项目                       2019 年 6 月         2020 年 12 月
            乘用车水空中冷器项目                       2019 年 6 月         2020 年 6 月
                DPF 国产化建设项目                     2019 年 6 月         2020 年 6 月
                   研发中心项目                        2019 年 6 月         2020 年 12 月

    四、本次项目延期原因

    因国家尾气排放、新能源相关法规政策的实施滞后，根据客户的生产计划，
公司以上募集资金投资项目相关的产品批量生产日期大部份在 2021 年以后，为
确保投资进度能符合实际生产进度需求，结合目前公司实际投入情况，公司根据
客户的时间节点要求，调整相关产品部分设备等投资时间，将延长部分募集资金
投资项目的投资期限。

   五、本次调整对于公司经营的影响

    本次公司对建设项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资
金过早投入造成的资源浪费，有利于公司整体经营。本次调整募集资金项目投资
进度延期投产，是公司通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的
合理安排，使募投资金发挥更高效益。募投项目延期不属于募集资金投资项目的
实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存
在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

   六、相关审议程序及机构意见

       （一）审议程序

    2019年4月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资
金投资项目延期的议案》，董事会同意公司本次募投项目延期事项。
    因募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的
投资方向，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，本次募投项目延期事项无需提交
公司股东大会审议。

       （二）独立董事意见

    经审查，公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司募集资金使用
管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金
投资项目的顺利实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金
的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率
和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投资项目延
期。

       （三）监事会意见

    监事会认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审
慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的
实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。监事会同意本
次募投项目延期事项。
   七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：银轮股份本次募投项目延期事项，已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生不利影响，不会对公
司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
    综上，保荐机构对银轮股份本次募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限
公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                        梁昌红                池惠涛




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日