上海市锦天城律师事务所

         关于浙江银轮机械股份有限公司

               第二期员工持股计划的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000         传真：021-20511999

邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江银轮机械股份有限公司
                            第二期员工持股计划的

                                 法律意见书


     致：浙江银轮机械股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江银轮
机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本所就公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。

     3、本法律意见书仅就与本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，本所
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及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该
等内容核查和作出判断的适当资格。

       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

       5、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。

       6、本所律师仅就本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。

       7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

       8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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                                            正   文


       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

       （一）浙江银轮机械股份有限公司系于 1999 年经浙江省人民政府证券委员
会浙证委[1999]11 号文批准，在原浙江省天台机械厂（浙江银轮机械集团有限
公司）改制基础上的股份有限公司，股本总额为 1,000 万股（每股人民币 1 元）。
2007 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]58 号文核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2007 年 4 月在深圳证券
交易所上市，股票代码为 002126。

       （二）根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，银轮股份的基本情况如下：

名称                     浙江银轮机械股份有限公司

统一社会信用代码         9133000070471161XA

类型                     其他股份有限公司（上市）

住所                     浙江省天台县福溪街道始丰东路 8 号

法定代表人               徐小敏

注册资本                 79,209.5104 万元

成立日期                 1999 年 3 月 10 日

营业期限                 1999 年 3 月 10 日至长期
                         实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子
                         产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金
经营范围
                         属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁
                         止、限制的除外）。
登记机关                 浙江省市场监督管理局


       基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所上市并有效存续的
股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


       二、本次员工持股计划的合法合规性

       （一）2020 年 12 月 21 日，公司第八届董事会第四次会议审通过了《第二
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期员工持股计划（草案）及摘要》、《第二期员工持股计划管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

     （二）本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查：

     1、根据《浙江银轮机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具之日，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的授权与批
准程序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于“依法
合规原则”的相关要求。

     2、根据《员工持股计划（草案）》、董事会及监事会相关决议并经本所律师
核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意
见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的相关要求。

     3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于“风险自担原则”的相关要求。

     4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员
工或关键岗位员工，合计不超过 450 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的相关规定。

     5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法
薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第一款的相关规定。

     6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户已回购的股份（通过非交易过户等法律法规允许的方式获得）以及通
过二级市场以大宗交易或集中竞价等法律法规允许的方式购买的公司股票，符合
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《指导意见》第二部分第（五）项第二款的相关规定。

       7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，
自本次员工持股计划通过股东大会审议且员工持股计划成立之日起算；本次员工
持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，
最长锁定期为 48 个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的相关规
定。

       8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为
7,000 万元，扣除公司回购股份的资金总额 5,304.69 万元，本次员工持股计划通
过二级市场购买股票的资金总额为不超过 1,695.31 万元。根据公司 2020 年 12
月 18 日收盘价 12.31 元/股测算，本次员工持股计划通过二级市场购买的股票数
量不超过 1,377,179 股。本次员 工持股计划所能购 买的股票数量合 计不超过
8,568,218 股，占截至本次员工持股计划草案公布之日公司股本总额 79,209.51 万
股的 1.08%，涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的 10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本
次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款
的规定。

       9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。基于上述，本所律师认为，本
次员工持股计划管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

       10、公司第八届董事会第四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并
提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对
以下事项作出了明确规定：

       （1） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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       （2） 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；

       （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

       （4） 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股
计划情况时所持股份权益的处置办法；

       （5） 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

       （6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；

       （7） 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

       （8） 其他重要事项。

       基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。

       综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规
定。


       三、本次员工持股计划涉及的法定程序

       （一） 公司已履行的程序

       根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

       1、公司于 2020 年 12 月 21 日召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计
划（草案）》，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。

       2、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《第
二期员工持股计划（草案）及摘要》、《第二期员工持股计划管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，符合
《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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     3、公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，公司监事会于 2020
年 12 月 21 日通过决议，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

     4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

     （二） 公司仍需履行的程序

     根据《指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东
大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审
议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会
议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚
需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。


      四、本次员工持股计划的信息披露

     （一） 公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《浙江银轮机械股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。

     （二） 根据《指导意见》、《披露指引第 4 号》的相关规定，随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务。

     基于上述，本所律师认为，公司已按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》
的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》等相关法
律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
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      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司为深交所上市并有效存续的股份
有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

     （二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；

     （三）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指
导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需召开股东大会对本
次员工持股计划相关事宜进行审议；

     （四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《披露指引
第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》
等相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

     （以下无正文）
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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司第
      二期员工持股计划的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                              经办律师：         金海燕




      负责人：           顾功耘                           经办律师：         李勤芝




                                                                           2020 年 12 月 22 日




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