银轮股份：中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见2021-12-21
中信建投证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银轮
股份部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63 号文“关于核准浙江银轮机械
股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安采用非公开发
行方式发行人民币普通股（A 股）80,001,664 股。每股发行价为人民币 9.01 元，
共募集资金人民币 720,814,992.64 元，扣除发行费用 12,974,669.87 元（含税）后，
于 2017 年 6 月 13 日存入公司募集资金专用账户 707,840,322.77 元；另扣减其余
发行费用 1,900,000.00 元（含税）后，实际募集资金净额为 705,940,322.77 元。
实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可 抵扣增值税进项税
841,962.45 元，募集资金净额（不含税）合计 706,782,285.22 元。上述资金到位
情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]
第 ZF10636 号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
二、前次募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
上海 新能源汽车热管理项目 22,674.00 15,656.43
基地 乘用车 EGR 项目 19,412.00 14,952.80
项目 乘用车水空中冷器项目 15,120.00 11,428.60
DPF 国产化建设项目 12,071.00 9,286.40
研发中心项目 13,571.00 11,454.00
补充流动资金 7,900.00 7,900.00
合计 90,748.00 70,678.23
以上募集资金投资计划中，补充流动资金已于 2017 年 7 月 14 日转到公司
基本账户，用于补充流动资金。
其中 DPF 国产化建设项目已于 2018 年 5 月 30 日经公司第七届董事会第九
次会议审议通过，实施主体由全资子公司上海银轮热交换系统有限公司变更为母
公司（浙江银轮机械股份有限公司），实施地点变更为浙江省天台县。
2020 年 12 月 21 日经公司第八届董事会第四次会议审议通过，DPF 国产化
建设项目增加实施地点（山东潍坊），生产的 DPF 产品将直接供应山东周边的客
户。本次除增加实施地点外，该项目投资总额不变，两个实施地点的具体投资额
根据两地的客户订单需求确定。
（二）本次延期项目募集资金使用情况
截至 2021 年 11 月 30 日，本次延期项目投资进展情况如下：
募集资金计划使用金额 累计实际使用金额
募集资金投资项目 投资进度（%）
(万元) (万元)
DPF 国产化建设项目 9,286.40 6569.70 70.74%
三、本次项目延期的具体内容
（一）该项目前两次延期情况
因国家尾气排放相关法规政策的实施滞后、客户排产计划推迟等影响，2019
年 4 月 11 日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，该项目投资期限延至
2020 年 6 月。
因国家尾气排放法规实施推迟及疫情影响，2020 年 4 月 27 日经公司第七届
董事会第二十一次会议审议通过，该项目投资期限延至 2021 年 12 月。
（二）该项目本次拟调整完成日期如下：
原计划 2019年4月调整 2020年4月调整 本次调整后
募集资金投资项目
完成日期 后完成日期 后完成日期 完成时间
DPF 国产化建设项目 2019 年 6 月 2020 年 6 月 2021 年 12 月 2022 年 12 月
四、本次募集资金投资项目延期的原因
该项目计划采购的主要设备以及相关辅助设备均已经签订采购合同，合同总
额已经达到项目募集资金计划投入总额。但部分设备因安装、调试周期较长以及
存在反复调试等情况，根据设备采购合同，设备需经过验收后方可进入尾款付款
环节，上述情况导致该项目部分设备验收期限推迟，相关付款计划推迟。因此，
延迟该项目的投资期限。
五、本次延期对于公司经营的影响
本次公司对建设项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资
金过早投入造成的资源浪费，是对募集资金使用的合理安排。本次募投项目延期
不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司
长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资用途和损害股东权益的情形。
六、公司审议程序
（一）审议程序
2021 年 12 月 20 日，公司召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司前次募集资金投资项目
即 DPF 国产化建设项目延期至 2022 年 12 月。因募投项目延期不属于募集资金
投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关
规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查，公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司募集资金使用
管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金
投资项目的顺利实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金
的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率
和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投资项目延
期。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的
审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目
的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。监事会同意本
次募投项目延期事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
银轮股份将前次募集资金投资项目“DPF 国产化建设项目”延期至 2022 年
12 月，系根据项目实际实施进度做出的决定，不涉及实施主体、实施方式、投
资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向或因不当变更而损害公司股东利益
的情形。上述事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，保荐机构对上述部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2021 年 12 月 20 日
