上海锦天城（杭州）律师事务所                                    法律意见书




                   上海锦天城（杭州）律师事务所
                   关于浙江银轮机械股份有限公司
         2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的




                               法律意见书




            地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 楼
            电话：0571-89838088          传真：0571-89838099
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                     关于浙江银轮机械股份有限公司
           2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的
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致： 浙江银轮机械股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）的委托，就公司
2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格调整事项，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办
法》）等有关法律法规的规定和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本
次激励计划行权价格调整事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江银轮机械股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《浙
江银轮机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下
简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

      1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划行权价格调整事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司调整本次激励计划行权价格的目的使用，未经本
所书面同意不得用作任何其他用途。
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                                 正 文

     一、 本次激励计划行权价格调整的批准与授权

     1、2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案， 股东大会授权董事会在公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜
时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

     2、 2022 年 12 月 26 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司进行了 2021 年
度权益分配，公司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会授权，对 2022 年股票
期权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为每股 10.06 元。关
联董事陈不非先生、柴中华先生、周浩楠先生回避表决。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划行权
价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法
律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、 本次激励计划行权价格调整的具体内容

     （一） 调整事由

     根据公司于 2022 年 5 月 6 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配预案》，公司 2021 年度权益分派方案为：同意公司以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.8 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年度
权益分派方案已实施完毕。

     根据《激励计划（草案）》的相关条款，若在行权前有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的
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调整。

     根据 2021 年度权益分派实施情况和《激励管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会决议的授权，董事会对本次
激励计划的行权价格进行调整。

     （二）调整方法

    股票期权行权价格的调整如下：

    P＝P0-V

    其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （三）调整结果

    根据上述公式，2022 年股票期权激励计划的行权价格由每股 10.14 元调整为
每股 10.06 元。

     本所律师认为，本次激励计划行权价格调整的具体内容均符合《激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规
定。


       三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划行权价格调整事宜已经取得现
阶段必要的批准和授权，本次激励计划行权价格调整事宜的具体内容符合《激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的
相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》之签署页)




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                                                                                                                                                 李勤芝


负责人：                                                                                            经办律师：
                                  马茜芝                                                                                                          朱彦颖



                                                                                                                                      2022 年 12 月 27 日




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