浙江银轮机械股份有限公司独立董事

     关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见


   根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定的要求，作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司相关事项进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表如下
独立意见：
    一、关于 2023 年董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案是依据公
司效益与个人薪酬相结合等原则制定的，符合相关规定和公司的实际情况，不存
在损害公司及公司股东利益的情形。董事会审议此薪酬方案事项时，相关关联董
事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关
规定，我们同意公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬考核方案，并同意将董
事薪考核方案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定
的，符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
要求，并充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等
综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，
不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司 2022 年
度利润分配方案，并提交公司 2022 年度股东大会审议。
    三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
真实、客观反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
    四、关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内部控
制制度符合有关法律法规、监管要求和《公司章程》规定，能适应目前公司生产
经营实际情况的需要。内控体系运行对内部治理的各方面、各环节起到了有效控
制作用。我们认为《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
    五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司
2022 年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意
见如下：
    1、报告期内，公司控股股东及公司（含子公司）不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况。
    2、报告期内，公司所进行的担保均为公司为全资子公司、控股子公司或者
孙公司提供的担保。公司提供担保主要是为支持子公司的经营和长期发展需要，
符合全体股东的利益，公司对子公司的担保风险可控，且已按相关规定履行相应
审批程序，不存在违规担保的情形。
    六、关于 2023 年日常关联交易预计的独立意见
   经审查,我们认为：公司预计2023年发生的日常关联交易事项符合公司日常生
产经营需要，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存
在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。相关交易事项遵循市场交易规
则，关联交易金额较小，不会影响公司的经营独立性。董事会审议此关联交易事
项时，相关关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公
司章程》的有关规定。
    七、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    经审查,我们认为：在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司
以闲置自有资金购买安全性高、风险低、流动性好的理财产品，能获得一定的投
资收益，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展，并能提升公
司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项不会对公司生产经营
造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司使用最高
额度不超过 12 亿元的闲置自有资金进行投资理财。
    八、关于修订第二期员工持股计划（草案）的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次修订第二期员工持股计划的相关内容，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及本
次员工持股计划的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
本次修订事项经公司董事会审议通过，决策程序符合相关规定。
    九、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期
货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。报告
期内，能够严格按照相关法律法规执业，公允、合理地发表审计意见。本次续聘
会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及其他股东利益，特
别是中小股东利益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。


    独立董事签名：刘海生、彭颖红、俞小莉




                                                      2023年4月12日