银轮股份：关于2023年日常关联交易预计的公告2023-04-14
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-018
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于 2023 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月12日召开了第八届
董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易
与关联交易》等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本着互惠互利的原则，2023年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限
公司及其子公司(浙江万和汽车配件有限公司）、佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有
限公司等将发生的日常关联交易金额预计约为1978万元，2022年公司与各关联方日常关
联交易实际发生额为2280.67万元。
二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——交易与关联交易》等有关规定，2023年日常关联交易预计金额在董事会审
批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2023年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
关联交易 关联交易定 截至披露日 上年发生
关联人 关联交易内容 预计金额
类别 价原则 已发生金额 金额
向关联人销售
佛吉亚银轮 水电气 根据市场价格 173.00 28.69 82.27
燃料和动力
向关联人销售 佛吉亚银轮 SCR 零部件 根据市场价格 450.00 299.25 17.04
产品、商品 万和汽配 销售工装 根据市场价格 1.00 0.00 0.00
1
浙江自然 销售工装 根据市场价格 8.00 0.00 3.42
向关联人提供 佛吉亚银轮 技术服务 根据市场价格 240.00 40.02 17.17
技术和劳务 佛吉亚银轮 劳务服务 根据市场价格 30.00 0.00 176.25
接受关联人劳
万和汽配 劳务服务 根据市场价格 5.00 0.00 2.64
务服务
接受关联人委
托代为销售其 佛吉亚银轮 分销协议 根据市场价格 13.00 6.65 1199.47
产品、商品
租用关联人房 银轮工贸 房屋租用 根据市场价格 50.00 12.50 50.00
屋建筑物 万和汽配 房屋租用 根据市场价格 290.00 67.70 270.81
向关联人出租
佛吉亚银轮 房屋出租 根据市场价格 327.00 64.90 183.28
房屋建筑物
向关联人采购 万和汽配 水电气 根据市场价格 285.00 54.04 221.43
燃料和动力等 万和汽配 员工餐费 按公司标准 106.00 22.02 56.89
合计 1,978.00 595.77 2280.67
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
关联交易 关联交易定价 实际发 预计发 披露日期
关联交易类别 关联人 额与预计
内容 原则 生额 生额 及索引
金额差异
向关联人销售
佛吉亚银轮 水电气 根据市场价格 82.27 96.00 -14.30% 2022-036
燃料和动力
佛吉亚银轮 销售零件 根据市场价格 17.04 103.00 -83.46% 2022-036
向关联人销售
产品、商品 浙江自然 销售设备 根据市场价格 3.42 8.00 -57.25% 2022-036
万和汽配 销售商品 根据市场价格 0.00 1.00 -100.00% 2022-036
向关联人采购 万和汽配 水电气 根据市场价格 221.43 215.00 2.99% 2022-036
燃料和动力 万和汽配 员工餐费 按公司标准 56.89 0.00 / /
佛吉亚银轮 技术服务 根据市场价格 17.17 23.40 -26.62% 2022-090
向关联人提供 佛吉亚银轮 劳务服务 根据市场价格 176.25 180.00 -2.08% 2022-036
劳务 浙江自然 劳务服务 根据市场价格 0.00 1.00 -100.00% 2022-036
万和汽配 技术服务 根据市场价格 0.00 1.00 -100.00% 2022-036
接受关联人劳
万和汽配 劳务服务 根据市场价格 2.64 0 / /
务服务
接受关联人委
托代为销售其 佛吉亚银轮 分销协议 根据市场价格 1199.47 1300.00 -7.73% 2022-090
产品、商品
租用关联人房 银轮工贸 房屋租用 根据市场价格 50.00 49.71 0.58% 2022-036
2
屋建筑物 万和汽配 房屋租用 根据市场价格 270.81 271.00 -0.07% 2022-036
向关联人出租
佛吉亚银轮 房屋出租 根据市场价格 183.28 187.63 -2.32% 2022-090
房屋建筑物
合 计 2280.67 2436.74 -6.40%
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较 不适用
大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在 不适用
较大差异的说明（如适用）
二、关联方介绍和关联关系
1、关联公司基本情况
（1）天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）
注册资本：3000万元
注册地址：浙江省天台县赤城路134号
主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、
房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
项 目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 67,264.11 67,781.40
负债总额 51,127.60 52,186.75
净资产 16,136.50 15,594.65
项 目 2022 年度 2023 年 1 季度
营业收入 1,987.66 772.00
净利润 -719.77 -541.86
备注：以上财务数据未经审计。
（2）浙江万和汽车配件有限公司（简称“万和汽配”）
注册资本：900万元人民币
注册地址： 浙江省台州市天台县交通运输机械工业园区
主营业务：机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模具、塑料制品制造和销售；电镀
加工；金属表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
项 目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 7,582.49 7,135.68
负债总额 3,094.53 2,550.44
净资产 4,487.96 4,585.24
项 目 2022 年度 2023 年 1 季度
营业收入 5,409.77 927.03
净利润 218.51 97.28
备注：以上财务数据未经审计。
（3）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（简称“佛吉亚银轮”）
注册资本：7000万元
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系
统有限公司厂房内）
主营业务： 生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口；
并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
项 目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 38,984.14 46,456.57
负债总额 25,768.02 32,409.55
净资产 13,216.12 14,047.02
项 目 2022 年度 2023 年 1 季度
营业收入 20,140.38 11,654.93
净利润 2,461.45 836.97
备注：以上财务数据未经审计。
（4）浙江大自然户外用品股份有限公司（简称“浙江自然”）
注册资本：10112.36万元人民币
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注册地址： 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村
主营业务：充气床垫、睡袋、帐篷、吊床、箱包、服装、鞋帽、枕头、水具、水袋、
储水罐、炊具、雨衣、救生衣、羽绒制品、手套、绳带、桌、椅、复合布、涂层布、户
外运动用品、金属制品、塑料薄膜、海绵制品、橡胶制品、塑料制品、体育用品的研发、
制造、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技
术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务；普通货物运输
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
项 目 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 182,640.03 198,791.30
负债总额 20,685.11 21,358.54
净资产 161,954.92 177,432.76
项 目 2021 年度 2022 年 1-3 季度
营业收入 84,244.20 80,344.10
净利润 21,951.26 19,760.95
注：浙江自然为上市公司，2022年度及2023年1季度的财务数据尚未披露。
2. 与公司的关联关系
截至审议日，公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股权，为银轮工贸的实际
控制人，公司董事周浩楠父亲周益民担任银轮工贸董事；银轮工贸持有万和汽配50%股
权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其子公司万和汽配
与公司构成关联关系。
截至审议日，公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司持有佛吉亚银轮48%股
权，公司高级管理人员夏军担任佛吉亚银轮董事长，公司董事周浩楠担任佛吉亚银轮董
事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关
系。
公司董事庞正忠担任浙江自然独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，浙江自然与公司及控股子公司构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与银轮工贸发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，交易金额较少，
不存在履约风险。
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佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，
佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有
多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。
浙江自然经营情况良好，与公司发生的关联交易金额较少，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1.公司与银轮工贸及子公司(万和汽配)发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采
购等，均根据市场价格协商确定，2023年预计关联交易金额为737万元。
2. 公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮2023年日常关联交易金额预计为1233
万元。主要为接受委托代为销售SCR产品、技术许可费、劳务服务费等，在佛吉亚银轮
成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商
确定。
3. 公司控股子公司浙江银轮智能装备有限公司与浙江自然2023年日常关联交易预
计为8万元，主要为定制工装设备，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易目的
本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管
理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。
2.关联交易的公允性：本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易
遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。
3.关联交易对上市公司独立性的影响：
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符
合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此
类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、公司独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事先认可意见
公司独立董事在事前对公司 2023 年日常关联交易预计事项进行了审查，发表事前
认可意见如下：经核查，公司 2023 年预计的日常关联交易属于公司日常性经营所需，
交易遵循了公平、公正的原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司股东特别是中小
股东的利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应履行回避表
决程序。
2.独立董事独立意见
经审查,我们认为：公司预计2023年发生的日常关联交易事项符合公司日常生产经营
6
需要，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及
股东特别是中小股东权益的情形。相关交易事项遵循市场交易规则，关联交易金额较小，
不会影响公司的经营独立性。董事会审议此关联交易事项时，相关关联董事均已回避表
决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2023年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通
过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事
前认可及独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。上述日常关联交易预计事项的
决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易
价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
综上，保荐机构对银轮股份2023年日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十三次会议决议
2.独立董事事前认可意见和独立意见
3.保荐机构核查意见
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 14 日
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