民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司

                使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式

   支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换之核查意见


      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为天津
中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中环股份拟使用承兑汇
票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换
的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电
科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1005 号）文核准，中环股份非公开发行人民币普通股（A 股）140,920,007
股，每股发行价格为人民币 6.97 元。本次发行募集资金总额 396,849,983.90 元，
扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共计人民币
17,636,577.27 元后，实际募集资金净额为人民币 379,213,406.63 元。上述募集资
金于 2018 年 7 月 18 日到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予
以验证并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第 303004 号）。中环股
份对募集资金采取了专户存储管理。

      二、募集资金投资项目情况

      根据中环股份披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，公司拟发行股份募集配套资金不超过 41,616 万元，具体用途如下：
                                                                   单位：万元
 序号                募集资金用途               投资总额       拟使用募集资金
          国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修
  1                                                   36,616            36,616
          复与维护

                                      1
 序号                募集资金用途              投资总额       拟使用募集资金
          支付本次交易的中介机构费用、交易税
  2                                                   5,000             5,000
          费、人员安置费用等并购整合费用
                    合计                             41,616            41,616

       三、本次拟使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目资金并以募集资金等额置换的基本情况

      为提高资金使用效率，降低资金使用成本，中环股份拟在募集资金投资项目
实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资
金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专
户划转等额资金至自有资金账户。
      为进一步加强募集资金使用管理，确保承兑汇票、信用证及自有外汇等支付
方式确实有效用于募集资金投资项目，中环股份制定了相关操作流程，具体如下：
       （一）使用承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目资金及置换的操作
流程
      1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确承兑汇票（或背书
转让）、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
      2、具体承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付时，财务部根据审批后的付
款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台
账，按月汇总使用汇票（或背书转让）、信用证等支付资金明细表，同时抄送项
目主办人进行备案。
      3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票（或背书转让）、信
用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入中环股份
一般账户，用于归还垫付的自有资金。
       （二）使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
      1、根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金
额，并提交付款申请单进行审批。
      2、具体办理外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，
办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，并按月汇总外汇使用支
付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外


                                      2
汇中间价折算人民币金额），同时抄送项目主办人备案。
       3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过自有外汇支付的募集资金
投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归
还垫付的自有资金。

       四、本次拟使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目资金并以募集资金等额置换事项对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外
汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资
金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会
影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。

       五、审议程序及专项意见

    公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二会议审议通过了《关
于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集
资金等额置换的议案》。公司独立董事已发表了明确的同意意见。

       六、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问民生证券对中环股份使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式
支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况进行了核查，核查意见如
下：
    公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并
以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表
同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定。
    本次拟使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景、不违反票据及外汇使用的相
关规定。中环股份制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保承兑

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汇票、信用证及自有外汇用于募集资金投资项目，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    民生证券同意公司本次使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资
金投资项目资金并以募集资金等额置换事项。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公
司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集
资金等额置换之核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                   扶   林               陈   子




                                                   民生证券股份有限公司
                                                    2018 年 10 月 26 日




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