天津中环半导体股份有限公司

                       独立董事关于相关事项的独立意见


    天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立
董事，我们本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表如下独立意见：
    一、关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对本次非
公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
    1、本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2017 年修订）等相关法律法规的规定。
    2、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    3、本次非公开发行的相关事项尚需经国家出资企业批准、公司股东大会审议通过并经
中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    二、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
    根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟
采取填补措施及相关主体承诺的议案，我们审查如下：
    公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、董事、高级

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管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，具备合理性、
可行性，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见
    本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投
资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
    本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关
法律法规、规范性文件的规定。
    我们同意《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。




    独立董事签名：   陈荣玲      张    波       周   红        毕晓方




                                                          2019年1月7日




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