中环股份：2018年度独立董事述职报告2019-03-30
中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
天津中环半导体股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中
环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2018年度工作中，诚信、
勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行职责
的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2018年度应出席16次董事会，本人亲自出席16次，委托出席0次。
2．2018年度应出席4次股东大会，本人亲自列席4次，委托列席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审
议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2018年1月23日，公司第五届董事会第三次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资
金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，
在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人
的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用8亿元闲置募集
资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
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维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2018年1月29日，公司第五届董事会第四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年1月29日召开的第五届董事会第四次会议，我们同意公司本次交易方案。现基
于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 本次方案取消价格调整方案，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，发股数量明确，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
② 本次方案取消价格调整方案属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审
议。
综上所述，我们认为本次重组的调整符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
3．2018年2月7日，公司第五届董事会第五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
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（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年2月7日召开的第五届董事会第五次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于
独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 公司与国电科技环保集团股份有限公司签署附生效条件的《天津中环半导体股份有限
公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。
② 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》所涉变更
内容属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。
综上所述，我们认为本次签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议二》符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
（2）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用6.3亿元闲置募
集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
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4．2018年3月23日，公司第五届董事会第六次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
① 本次董事会审议的事项涉及关联交易，在《关于公司继续推进发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要》等议案提交董事会审议前已经独立董事事前认可。公司召开本次董事会时，
关联董事回避表决，表决程序合法。
② 董事会审议本次交易相关事项是根据证监会有关要求和规定进行的必要的调整和补
充，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。且通过本次交易，有利于提升公司
的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项。
③ 鉴于天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]101号《国电科技环
保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值
资产评估报告》（评估基准日为2017年2月28日）超过有效期，华夏金信以2017年9月30日为基
准日对国电光伏全部权益进行了加期评估，并出具了加期评估报告（华夏金信评报字[2018] 043
号）。根据新的评估报告，国电光伏股东全部权益账面价值为57,114.30万元，标的资产评估值
为72,257.63万元。比截至2017年2月28日的评估值增加685.34万元。因此，标的资产的价值未
发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2017年2月28日的评估结果
为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
④ 本次董事会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（2）关于环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项的独立意见
① 该关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议
案时回避表决，符合《公司法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证
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券交易所颁布的规范性文件的规定。
② 交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估结果为基础，
并经交易各方协商确定，交易定价公允。
③ 本次股权收购符合公司整体战略发展需要，有利于提高公司竞争力和持续盈利能力，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项。
5．2018年4月26日，公司第五届董事会第七次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
（1）关于2017年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2017年度利润分配预案发
表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配以截至2017年12月31日公司总股本
2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。作为公司的独立董事，
我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交
公司2017年度股东大会审议。
（2）关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部
控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合
当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2017年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认
真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
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经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，2017年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保
事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
（4）关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映
了公司2017年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公
司2017年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2018年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，
且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审
议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2017
年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2017
年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确
定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《财政部关于印发〈关于修订印发
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一般企业财务报表格式的通知〉的通知》（财会[2017]30号）的规定对会计政策进行相应变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算
真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（9）关于2018年日常关联交易预计的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就公司2018年日常关联交易预计事项如下独立意见：
① 公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
② 董事会审议《关于2018年日常关联交易预计的议案》的决策程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
6．2018年5月21日，公司第五届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年4月26日召开的第五届董事会第八次会议，我们同意公司本次交易方案。现基
于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要（修订稿）》、
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组审核意见的回复（修订稿）》
及相关审计报告、备考审阅报告等议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可
行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
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② 公司本次审议的议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司本次审议
的议案由公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事在审议过程中已依法回避，亦未委
托其他非关联董事行使表决权。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司
进行本次重组。
7．2018年5月27日，公司第五届董事会第九次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，
作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审
议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
① 本次公司证券事务代表的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
② 本次所聘任的证券事务代表人员具备《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规规定的证券事务代表任职条件，任职资格合法。
因此，我们同意聘任蒋缘女士为公司证券事务代表人选。
8．2018年7月27日，公司第五届董事会第十三次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
① 公司与国电科技环保集团股份有限公司签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产的协议书之补充协议三》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。
② 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三》所涉内容
属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的范围，无需另行召开股东大会审议。
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综上所述，我们认为本次签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议三》符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）关于总经理变动的独立意见
我们在认真审阅了关于总经理变动的相关资料后，基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：
① 经核查，秦玉茂先生不再担任公司董事、总经理及董事会战略与投资委员会委员职务
的原因与实际情况一致，其离任不会影响董事会的正常运作及公司日常经营管理。
② 经审阅相关简历，认为公司聘任的总经理人选沈浩平先生具备履行高级管理人员职责
的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《天津中环半导体股份有限公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国
证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形。
③ 公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。
因此，我们同意聘任沈浩平先生为公司总经理人选。
9．2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联
方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
① 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项
履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司不存在违规对外提供担保的情形。
② 公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生
的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金
的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
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（2）《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公
司编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规
定，真实、准确、完整地反映了2018年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（3）关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见
经审核，公司以发行股份购买资产的配套募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未
与公司募投项目实施相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东、尤其是中小股东的利益，
内容及程序符合相关法律、法规及公司制度的规定。
我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,355.75万元。
（4）关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金项目的独立意见
经审核，本次使用发行股份购买资产的配套募集资金向控股子公司提供借款，有利于保障
募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规
定，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金项目事项。
（5）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保发行股份购买资产的配套募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效
率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项
目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（6）关于将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事
项，并提交公司股东大会审议。
10．2018年9月5日，公司第五届董事会第十五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于实施股权激励计划的独立意见
① 股权激励基金计划设计框架合理，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干等人
员工作的积极性和创造性，提高公司可持续发展能力,符合公司及其全体股东的利益；
② 董事会审议本议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
③ 董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意公司实施股权激励基金计划，并提交公司股东大会审议。
（2）关于关联交易事项的独立意见
① 控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
② 董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的
规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
11．2018年10月26日，公司第五届董事会第十六次会议上发表了《独立董事关于相关事项
的独立意见》
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料
进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付
募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募
投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，我们一致同意使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资
金投资项目资金并以募集资金等额置换。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1. 严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关
联交易及其他重大事项等情况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。同时通过学习
相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股
东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
中小股东权益的思想意识。
2. 发挥专业优势，运用自己在半导体专业技术领域的学科知识为公司生产、经营、管理
等方面提出意见和建议、指导，并及时了解公司经营运行及重大项目的进度，并进行技术交流。
3. 对公司的生产经营、发展战略、市场前景、行业发展情况等进行了现场调查，并提出
了自己的意见和建议。
4. 加强自身学习，提高履职能力。积极学习中国证监会、深圳证券交易所等监督部门出
台的法律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
东权益保护等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履
职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思维意识，为公司的科学决策和风险防范提高更好
的意见和建议，更好地保护投资者的权益。
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2019年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一
步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效
地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广
大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：陈荣玲
电子邮箱：13801945777@163.com
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
天津中环半导体股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中
环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2018年度工作中，诚信、
勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行职责
的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2018年度应出席16次董事会，本人亲自出席15次，委托出席1次。
2．2018年度应出席4次股东大会，本人亲自列席2次，委托列席2次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审
议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2018年1月23日，公司第五届董事会第三次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资
金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，
在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人
的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用8亿元闲置募集
资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2018年1月29日，公司第五届董事会第四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年1月29日召开的第五届董事会第四次会议，我们同意公司本次交易方案。现基
于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 本次方案取消价格调整方案，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，发股数量明确，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
② 本次方案取消价格调整方案属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审
议。
综上所述，我们认为本次重组的调整符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
3．2018年2月7日，公司第五届董事会第五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年2月7日召开的第五届董事会第五次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于
独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 公司与国电科技环保集团股份有限公司签署附生效条件的《天津中环半导体股份有限
公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。
② 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》所涉变更
内容属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。
综上所述，我们认为本次签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议二》符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
（2）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用6.3亿元闲置募
集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
4．2018年3月23日，公司第五届董事会第六次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
① 本次董事会审议的事项涉及关联交易，在《关于公司继续推进发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要》等议案提交董事会审议前已经独立董事事前认可。公司召开本次董事会时，
关联董事回避表决，表决程序合法。
② 董事会审议本次交易相关事项是根据证监会有关要求和规定进行的必要的调整和补
充，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。且通过本次交易，有利于提升公司
的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项。
③ 鉴于天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]101号《国电科技环
保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值
资产评估报告》（评估基准日为2017年2月28日）超过有效期，华夏金信以2017年9月30日为基
准日对国电光伏全部权益进行了加期评估，并出具了加期评估报告（华夏金信评报字[2018] 043
号）。根据新的评估报告，国电光伏股东全部权益账面价值为57,114.30万元，标的资产评估值
为72,257.63万元。比截至2017年2月28日的评估值增加685.34万元。因此，标的资产的价值未
发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2017年2月28日的评估结果
为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
④ 本次董事会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（2）关于环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项的独立意见
① 该关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议
案时回避表决，符合《公司法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
券交易所颁布的规范性文件的规定。
② 交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估结果为基础，
并经交易各方协商确定，交易定价公允。
③ 本次股权收购符合公司整体战略发展需要，有利于提高公司竞争力和持续盈利能力，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项。
5．2018年4月26日，公司第五届董事会第七次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
（1）关于2017年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2017年度利润分配预案发
表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配以截至2017年12月31日公司总股本
2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。作为公司的独立董事，
我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交
公司2017年度股东大会审议。
（2）关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部
控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合
当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2017年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认
真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，2017年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保
事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
（4）关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映
了公司2017年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公
司2017年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2018年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，
且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审
议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2017
年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2017
年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确
定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《财政部关于印发〈关于修订印发
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
一般企业财务报表格式的通知〉的通知》（财会[2017]30号）的规定对会计政策进行相应变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算
真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（9）关于2018年日常关联交易预计的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就公司2018年日常关联交易预计事项如下独立意见：
① 公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
② 董事会审议《关于2018年日常关联交易预计的议案》的决策程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
6．2018年5月21日，公司第五届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年4月26日召开的第五届董事会第八次会议，我们同意公司本次交易方案。现基
于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要（修订稿）》、
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组审核意见的回复（修订稿）》
及相关审计报告、备考审阅报告等议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可
行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
② 公司本次审议的议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司本次审议
的议案由公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事在审议过程中已依法回避，亦未委
托其他非关联董事行使表决权。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司
进行本次重组。
7．2018年5月27日，公司第五届董事会第九次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，
作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审
议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
① 本次公司证券事务代表的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
② 本次所聘任的证券事务代表人员具备《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规规定的证券事务代表任职条件，任职资格合法。
因此，我们同意聘任蒋缘女士为公司证券事务代表人选。
8．2018年7月27日，公司第五届董事会第十三次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
① 公司与国电科技环保集团股份有限公司签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产的协议书之补充协议三》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。
② 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三》所涉内容
属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的范围，无需另行召开股东大会审议。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
综上所述，我们认为本次签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议三》符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）关于总经理变动的独立意见
我们在认真审阅了关于总经理变动的相关资料后，基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：
① 经核查，秦玉茂先生不再担任公司董事、总经理及董事会战略与投资委员会委员职务
的原因与实际情况一致，其离任不会影响董事会的正常运作及公司日常经营管理。
② 经审阅相关简历，认为公司聘任的总经理人选沈浩平先生具备履行高级管理人员职责
的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《天津中环半导体股份有限公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国
证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形。
③ 公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。
因此，我们同意聘任沈浩平先生为公司总经理人选。
9．2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联
方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
① 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项
履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司不存在违规对外提供担保的情形。
② 公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生
的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金
的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
（2）《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公
司编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规
定，真实、准确、完整地反映了2018年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（3）关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见
经审核，公司以发行股份购买资产的配套募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未
与公司募投项目实施相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东、尤其是中小股东的利益，
内容及程序符合相关法律、法规及公司制度的规定。
我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,355.75万元。
（4）关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金项目的独立意见
经审核，本次使用发行股份购买资产的配套募集资金向控股子公司提供借款，有利于保障
募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规
定，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金项目事项。
（5）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保发行股份购买资产的配套募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效
率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项
目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（6）关于将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事
项，并提交公司股东大会审议。
10．2018年9月5日，公司第五届董事会第十五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于实施股权激励计划的独立意见
① 股权激励基金计划设计框架合理，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干等人
员工作的积极性和创造性，提高公司可持续发展能力,符合公司及其全体股东的利益；
② 董事会审议本议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
③ 董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意公司实施股权激励基金计划，并提交公司股东大会审议。
（2）关于关联交易事项的独立意见
① 控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
② 董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的
规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
11．2018年10月26日，公司第五届董事会第十六次会议上发表了《独立董事关于相关事项
的独立意见》
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料
进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付
募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募
投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，我们一致同意使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资
金投资项目资金并以募集资金等额置换。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，认真履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事
项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础
上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
2、作为薪酬与考核委员会召集人，主持了薪酬与考核委员会及各委员会的日常工作，参
与公司职工考核，对公司整体薪酬优化及董事、监事、高级管理人员的考核、高级管理人员聘
任提出合理建议。
3、本人利用自己的空余时间，按《独立董事工作制度》的规定，积极参加公司现场工作，
进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联
系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项。
2019年，我将继续与公司管理层保持良好沟通，按照相关法律法规和规章制度对独立董事
的规定和要求，积极参加各次董事会、股东大会，继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行独立董
事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、其他事项
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：周红
电子邮箱： maggiehzhou@163.com
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
天津中环半导体股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中
环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2018年度工作中，诚信、
勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行职责
的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2018年度应出席16次董事会，本人亲自出席13次，委托出席3次。
2．2018年度应出席4次股东大会，本人亲自列席0次，委托列席4次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审
议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2018年1月23日，公司第五届董事会第三次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资
金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，
在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人
的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用8亿元闲置募集
资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2018年1月29日，公司第五届董事会第四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年1月29日召开的第五届董事会第四次会议，我们同意公司本次交易方案。现基
于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 本次方案取消价格调整方案，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，发股数量明确，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
② 本次方案取消价格调整方案属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审
议。
综上所述，我们认为本次重组的调整符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
3．2018年2月7日，公司第五届董事会第五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年2月7日召开的第五届董事会第五次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于
独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 公司与国电科技环保集团股份有限公司签署附生效条件的《天津中环半导体股份有限
公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。
② 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》所涉变更
内容属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。
综上所述，我们认为本次签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议二》符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
（2）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用6.3亿元闲置募
集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
4．2018年3月23日，公司第五届董事会第六次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
① 本次董事会审议的事项涉及关联交易，在《关于公司继续推进发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要》等议案提交董事会审议前已经独立董事事前认可。公司召开本次董事会时，
关联董事回避表决，表决程序合法。
② 董事会审议本次交易相关事项是根据证监会有关要求和规定进行的必要的调整和补
充，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。且通过本次交易，有利于提升公司
的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项。
③ 鉴于天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]101号《国电科技环
保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值
资产评估报告》（评估基准日为2017年2月28日）超过有效期，华夏金信以2017年9月30日为基
准日对国电光伏全部权益进行了加期评估，并出具了加期评估报告（华夏金信评报字[2018] 043
号）。根据新的评估报告，国电光伏股东全部权益账面价值为57,114.30万元，标的资产评估值
为72,257.63万元。比截至2017年2月28日的评估值增加685.34万元。因此，标的资产的价值未
发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2017年2月28日的评估结果
为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
④ 本次董事会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（2）关于环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项的独立意见
① 该关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议
案时回避表决，符合《公司法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
券交易所颁布的规范性文件的规定。
② 交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估结果为基础，
并经交易各方协商确定，交易定价公允。
③ 本次股权收购符合公司整体战略发展需要，有利于提高公司竞争力和持续盈利能力，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项。
5．2018年4月26日，公司第五届董事会第七次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
（1）关于2017年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2017年度利润分配预案发
表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配以截至2017年12月31日公司总股本
2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。作为公司的独立董事，
我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交
公司2017年度股东大会审议。
（2）关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部
控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合
当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2017年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认
真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，2017年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保
事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
（4）关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映
了公司2017年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公
司2017年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2018年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，
且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审
议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2017
年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2017
年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确
定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《财政部关于印发〈关于修订印发
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
一般企业财务报表格式的通知〉的通知》（财会[2017]30号）的规定对会计政策进行相应变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算
真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（9）关于2018年日常关联交易预计的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就公司2018年日常关联交易预计事项如下独立意见：
① 公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
② 董事会审议《关于2018年日常关联交易预计的议案》的决策程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
6．2018年5月21日，公司第五届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年4月26日召开的第五届董事会第八次会议，我们同意公司本次交易方案。现基
于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要（修订稿）》、
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组审核意见的回复（修订稿）》
及相关审计报告、备考审阅报告等议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可
行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
② 公司本次审议的议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司本次审议
的议案由公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事在审议过程中已依法回避，亦未委
托其他非关联董事行使表决权。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司
进行本次重组。
7．2018年5月27日，公司第五届董事会第九次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，
作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审
议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
① 本次公司证券事务代表的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
② 本次所聘任的证券事务代表人员具备《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规规定的证券事务代表任职条件，任职资格合法。
因此，我们同意聘任蒋缘女士为公司证券事务代表人选。
8．2018年7月27日，公司第五届董事会第十三次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
① 公司与国电科技环保集团股份有限公司签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产的协议书之补充协议三》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。
② 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三》所涉内容
属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的范围，无需另行召开股东大会审议。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
综上所述，我们认为本次签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议三》符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）关于总经理变动的独立意见
我们在认真审阅了关于总经理变动的相关资料后，基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：
① 经核查，秦玉茂先生不再担任公司董事、总经理及董事会战略与投资委员会委员职务
的原因与实际情况一致，其离任不会影响董事会的正常运作及公司日常经营管理。
② 经审阅相关简历，认为公司聘任的总经理人选沈浩平先生具备履行高级管理人员职责
的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《天津中环半导体股份有限公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国
证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形。
③ 公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。
因此，我们同意聘任沈浩平先生为公司总经理人选。
9．2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联
方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
① 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项
履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司不存在违规对外提供担保的情形。
② 公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生
的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金
的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
（2）《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公
司编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规
定，真实、准确、完整地反映了2018年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（3）关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见
经审核，公司以发行股份购买资产的配套募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未
与公司募投项目实施相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东、尤其是中小股东的利益，
内容及程序符合相关法律、法规及公司制度的规定。
我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,355.75万元。
（4）关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金项目的独立意见
经审核，本次使用发行股份购买资产的配套募集资金向控股子公司提供借款，有利于保障
募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规
定，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金项目事项。
（5）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保发行股份购买资产的配套募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效
率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项
目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（6）关于将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事
项，并提交公司股东大会审议。
10．2018年9月5日，公司第五届董事会第十五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于实施股权激励计划的独立意见
① 股权激励基金计划设计框架合理，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干等人
员工作的积极性和创造性，提高公司可持续发展能力,符合公司及其全体股东的利益；
② 董事会审议本议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
③ 董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意公司实施股权激励基金计划，并提交公司股东大会审议。
（2）关于关联交易事项的独立意见
① 控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
② 董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的
规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
11．2018年10月26日，公司第五届董事会第十六次会议上发表了《独立董事关于相关事项
的独立意见》
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料
进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付
募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募
投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，我们一致同意使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资
金投资项目资金并以募集资金等额置换。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1. 严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关
联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日
常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生
的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2. 通过现场办公及调查方式，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话通讯等方式
和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能够做
到及时了解和掌握。
3. 发挥专业优势，深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制等，关注公司新技术
产业化发展及重点项目实施进展，同时关注公司治理结构及经营环境变化情况，积极参加董事
会相关会议并提出改善建议。
4. 积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权
益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
2019年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公
司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、
守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：张波
电子邮箱：zhangbo@uestc.edu.cn
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
天津中环半导体股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中
环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2018年度工作中，诚信、
勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行职责
的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2018年度应出席16次董事会，本人亲自出席16次，委托出席0次。
2．2018年度应出席4次股东大会，本人亲自列席4次，委托列席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审
议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2018年1月23日，公司第五届董事会第三次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资
金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，
在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人
的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用8亿元闲置募集
资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2018年1月29日，公司第五届董事会第四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年1月29日召开的第五届董事会第四次会议，我们同意公司本次交易方案。现基
于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 本次方案取消价格调整方案，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，发股数量明确，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
② 本次方案取消价格调整方案属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审
议。
综上所述，我们认为本次重组的调整符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
3．2018年2月7日，公司第五届董事会第五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年2月7日召开的第五届董事会第五次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于
独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 公司与国电科技环保集团股份有限公司签署附生效条件的《天津中环半导体股份有限
公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。
② 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》所涉变更
内容属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。
综上所述，我们认为本次签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议二》符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
（2）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用6.3亿元闲置募
集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
4．2018年3月23日，公司第五届董事会第六次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
① 本次董事会审议的事项涉及关联交易，在《关于公司继续推进发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要》等议案提交董事会审议前已经独立董事事前认可。公司召开本次董事会时，
关联董事回避表决，表决程序合法。
② 董事会审议本次交易相关事项是根据证监会有关要求和规定进行的必要的调整和补
充，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。且通过本次交易，有利于提升公司
的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项。
③ 鉴于天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]101号《国电科技环
保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值
资产评估报告》（评估基准日为2017年2月28日）超过有效期，华夏金信以2017年9月30日为基
准日对国电光伏全部权益进行了加期评估，并出具了加期评估报告（华夏金信评报字[2018] 043
号）。根据新的评估报告，国电光伏股东全部权益账面价值为57,114.30万元，标的资产评估值
为72,257.63万元。比截至2017年2月28日的评估值增加685.34万元。因此，标的资产的价值未
发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2017年2月28日的评估结果
为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
④ 本次董事会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（2）关于环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项的独立意见
① 该关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议
案时回避表决，符合《公司法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
券交易所颁布的规范性文件的规定。
② 交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估结果为基础，
并经交易各方协商确定，交易定价公允。
③ 本次股权收购符合公司整体战略发展需要，有利于提高公司竞争力和持续盈利能力，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项。
5．2018年4月26日，公司第五届董事会第七次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
（1）关于2017年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2017年度利润分配预案发
表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配以截至2017年12月31日公司总股本
2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。作为公司的独立董事，
我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交
公司2017年度股东大会审议。
（2）关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部
控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合
当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2017年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认
真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，2017年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保
事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
（4）关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映
了公司2017年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公
司2017年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2018年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，
且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审
议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2017
年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2017
年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确
定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《财政部关于印发〈关于修订印发
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
一般企业财务报表格式的通知〉的通知》（财会[2017]30号）的规定对会计政策进行相应变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算
真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（9）关于2018年日常关联交易预计的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就公司2018年日常关联交易预计事项如下独立意见：
① 公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
② 董事会审议《关于2018年日常关联交易预计的议案》的决策程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
6．2018年5月21日，公司第五届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电
光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加
了公司于2018年4月26日召开的第五届董事会第八次会议，我们同意公司本次交易方案。现基
于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
① 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要（修订稿）》、
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组审核意见的回复（修订稿）》
及相关审计报告、备考审阅报告等议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可
行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
② 公司本次审议的议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司本次审议
的议案由公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事在审议过程中已依法回避，亦未委
托其他非关联董事行使表决权。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司
进行本次重组。
7．2018年5月27日，公司第五届董事会第九次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独
立意见》
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，
作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审
议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
① 本次公司证券事务代表的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
② 本次所聘任的证券事务代表人员具备《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规规定的证券事务代表任职条件，任职资格合法。
因此，我们同意聘任蒋缘女士为公司证券事务代表人选。
8．2018年7月27日，公司第五届董事会第十三次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
① 公司与国电科技环保集团股份有限公司签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产的协议书之补充协议三》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。
② 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三》所涉内容
属于公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的范围，无需另行召开股东大会审议。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
综上所述，我们认为本次签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议
书之补充协议三》符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）关于总经理变动的独立意见
我们在认真审阅了关于总经理变动的相关资料后，基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：
① 经核查，秦玉茂先生不再担任公司董事、总经理及董事会战略与投资委员会委员职务
的原因与实际情况一致，其离任不会影响董事会的正常运作及公司日常经营管理。
② 经审阅相关简历，认为公司聘任的总经理人选沈浩平先生具备履行高级管理人员职责
的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《天津中环半导体股份有限公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国
证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形。
③ 公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。
因此，我们同意聘任沈浩平先生为公司总经理人选。
9．2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联
方占用资金情况进行了审查，现就此发表如下独立意见：
① 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项
履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司不存在违规对外提供担保的情形。
② 公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生
的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金
的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
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（2）《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公
司编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规
定，真实、准确、完整地反映了2018年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（3）关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见
经审核，公司以发行股份购买资产的配套募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未
与公司募投项目实施相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东、尤其是中小股东的利益，
内容及程序符合相关法律、法规及公司制度的规定。
我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,355.75万元。
（4）关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金项目的独立意见
经审核，本次使用发行股份购买资产的配套募集资金向控股子公司提供借款，有利于保障
募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规
定，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金项目事项。
（5）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保发行股份购买资产的配套募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效
率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项
目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（6）关于将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事
项，并提交公司股东大会审议。
10．2018年9月5日，公司第五届董事会第十五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的
独立意见》
（1）关于实施股权激励计划的独立意见
① 股权激励基金计划设计框架合理，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干等人
员工作的积极性和创造性，提高公司可持续发展能力,符合公司及其全体股东的利益；
② 董事会审议本议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
③ 董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意公司实施股权激励基金计划，并提交公司股东大会审议。
（2）关于关联交易事项的独立意见
① 控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
② 董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的
规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
11．2018年10月26日，公司第五届董事会第十六次会议上发表了《独立董事关于相关事项
的独立意见》
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
等相关规定的要求，作为公司第五届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料
进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付
募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募
投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，我们一致同意使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资
金投资项目资金并以募集资金等额置换。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，关注公司日常经营活动和外部环境
及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决
策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
2、信息披露的监督。持续关注公司经营管理的一系列工作，对公司是否按照《公司法》
等法律、中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督，确保公司做到信息
披露真实、准确、及时、完整、公平。
3、深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行
情况进行了检查。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注财务状况，
积极提出财务管理的建议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事
项进行了认真审阅。
4 在公司2018年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司实地
考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司年
审注册会计师多次会面并就2017年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流，并对2018
年度的审计工作提出了要求。
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中环股份（002129） 2018 年度独立董事述职报告
5、继续加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规、规章制度及深
圳证券交易所定期发布的监管通讯，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保
护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者者、特别是社会公众股股东合法权
益的保护能力。
2019年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公
司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观
公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、
守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：毕晓方
电子邮箱：bixiaofang17@126.com
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