中环股份:2019年度内部控制自我评价报告2020-03-28
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天津中环半导体股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告
天津中环半导体股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),
结合天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专
项监督的基础上,我们对公司 2019 年 12 月 31 日的内部控制
有效性进行了评价,并出具了 2019 年度公司内部控制评价报
告。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实
施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告
是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资
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产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效
果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循
的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内
部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,
董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内
部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司董事会是内部控制评价的最高决策机构,董事会下
属审计委员会负责领导公司内部控制工作,并授权审计部负
责内部控制评价的具体组织实施工作,各级管理层及各子公
司负责内部控制评价工作的执行。
(一)内部控制评价工作的组织实施
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依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、 深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般
规定》相关规定,结合公司内部控制制度、流程、指引等文
件规定,制定《内部控制自我评价方案》,规定评价原则、内
容、组织、程序、方法及报告形式等,明确相关机构或岗位
的职责权限,落实责任制,有序开展内部评价工作。
(二)内部控制评价工作的原则
1、全面性原则:评价工作应当包括内部控制的设计与运
行,涵盖公司及下属公司的各种业务和事项;
2、重要性原则:评价工作应当在全面评价的基础上,关
注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域;
3、客观性原则:评价工作应当准确地揭示经营管理的风
险状况,如实反映内部控制设计与运行的有效性。
(三)内部控制评价工作的范围
公司根据企业内部控制规范体系的要求,从公司的各项
业务规模和实际经营情况出发,以风险为导向,结合公司年
度合并财务报表数据,确定纳入评价范围的主要单位包括公
司本部、新能源板块和半导体板块。纳入本年度内部控制体
系建设和自我评价范围的具体业务和事项包括:公司治理、
组织结构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、采
购管理、销售管理、资产管理、工程项目管理、资金管理、
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研究与开发、财务报告、业务外包、全面预算、合同管理、
担保业务、募集资金、关联交易、风险评估、信息与沟通、
内部监督等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当
前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(四)内部控制评价工作方法
内部控制评价工作中综合运用人员访谈、穿行测试、实
地查验、抽样等方法,充分收集相关业务内部控制设计和运
行是否有效的证据,按照评价的具体内容,如实填写评价工
作底稿,研究分析内部控制缺陷,对内部控制缺陷进行初步
认定。
(五)内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、
风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部
控制缺陷认定标准如下:
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。将财务
报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与当期利润相关的,
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以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能
导致的财务报告错报金额超过营业收入的 0.5%,则认定为重
大缺陷;如果超过营业收入的 0.2%但小于 0.5%,则为重要缺
陷;如果小于营业收入的 0.2%,则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,
以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能
导致的财务报告错报金额超过资产总额 0.5%,则认定为重大
缺陷;如果超过资产总额的 0.2%但小于 0.5%认定为重要缺陷;
如果小于资产总额的 0.2%,则认定为一般缺陷。
(2)财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括:控制环境无效;公司董
事、监事和高级管理人员的舞弊;注册会计师发现的却未被
公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;审计委员
会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括:未依照公认会计准则选
择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非
常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控
制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到
真实、完整的目标。
财务报告一般缺陷是指不构成重大缺陷和重要缺陷的其
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他内部控制缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准,参照财务报
告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
(2)非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
认定为重大缺陷的情形包括:违反国家法律、法规或发
生责任事故;遭受严重行政监管处罚;媒体负面新闻频现,
对公司声誉造成重大损害;内部控制评价的结果特别是重大
或重要缺陷未得到整改;重要业务缺乏制度控制或制度系统
性失效。
认定为重要缺陷或一般缺陷的情形包括:除认定为重大
缺陷的情形外,并按照缺陷影响程度分别认定重要缺陷或一
般缺陷。
(六)内部控制的执行情况
1、内部环境评价
(1)公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件的规定,建立和完善由股东大会、董事会、
监事会和公司管理层组成的法人治理结构,制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
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立董事制度》、《党委会议事规则》,同时建立了现代化企业管
理制度,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,符合规
范治理的要求。公司的治理机构按照制度对公司重大事项决
策、重要干部任免、重要项目安排和大额资金使用实行集体
决策,规范公司运作,维护股东权益。
(2)发展战略
公司的发展战略是在综合考虑宏观经济政策、国内外市
场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用
资源水平和自身优势与劣势等影响因素后制定的。公司发展
战略方案经董事会战略与投资委员会审批评价后,由董事会
和股东大会(如需)批准,并按照阶段性目标、工作任务和
实施路径稳步推进实施,保障公司战略的有效落地。
(3)组织架构
公司建立了规范的法人治理结构,形成了权责明确、运
作规范的相互协调和相互制衡机制。同时根据公司战略规划
部署,建立了以任务为编组、加强横向团队协作的矩阵化组
织结构,强化部门制约和岗位牵制,确定部门职能和岗位职
责,形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系,符合
公司现阶段的发展要求。
(4)人力资源
公司制定了有利于公司可持续发展的人力资源政策,根
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据《劳动法》及相关法律法规要求,并结合人力资源能力的
框架要求,建立了员工招聘、培训、考核、奖惩、晋升、淘
汰等人事管理制度,以及“以编定岗、以岗定薪、强化考核、
优胜劣汰”的竞争机制,有效吸引、保留和激励员工。建立
人才培养的长效机制,持续提升员工职业能力,持续加强人
才梯队建设,为公司的高质量发展提供人才保障。
(5)企业文化
公司倡导“环境友好、员工爱戴、政府尊重、客户信赖”
的发展愿景,坚持“以人为本”为核心的企业文化,要求中
高层员工深入理解并率先垂范,强化思想和行动引领;有效
利用宣传橱窗、微信、内部信息平台等信息发布渠道,强化
全体员工对企业文化的认知、认同和实践;秉承“让员工更
有尊严的工作和生活”的理念,增强员工归属感,形成团队
向心力,促进长远发展。
(6)社会责任
公司建立了完善的安全环保管理体系,制定了《建立设
置安全管理机构、配备安全管理人员管理规定》、《安全生产
投入管理规定》、《环境污染防治管理制度》、《固体废弃物管
理制度》等多项制度,定期开展监督检查,重视宣传培训,
树立责任意识,有效保证安全生产、环境保护和资源节约。
公司规范生产流程,建立了产品质量控制和检验制度,严把
产品质量关,加强售后服务,切实保护消费者权益。公司与
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员工依法签订劳动合同,按照合同发放薪酬和缴纳保险。依
法成立职工代表大会和工会组织,定期召开职工代表大会和
组织工会活动,维护员工权益,保障员工身心健康。
2、风险评估评价
公司结合自身的发展阶段和业务开展情况,持续收集与
风险变化相关的信息,按照《企业内部控制基本规范》规定
的关注和分析内外部风险的要素,识别内部和外部风险,并
采用定性与定量相结合的方法进行风险分析,权衡风险和收
益后采取风险应对措施。
3、主要控制活动的评价
(1)采购管理
公司为规范采购业务管理,制定了《采购管理制度》、《招
投标制度》等多个管理制度,明确了采购需求与计划、供应
商管理与选择、合同签订与执行、到货物资验收以及采购付
款环节的操作规范和控制要求,规范采购行为,加强采购透
明度,避免盲目采购导致的库存积压和资金占用风险;规范
物资验收环节,保证物资使用安全性;按照制度规定和合同
条款严格审核付款依据及审批,正确履约付款和财务入账。
(2)销售管理
公司为规范销售业务管理,制定了《新客户导入管理制
度》、《销售定价制度》等多个管理制度,明确了销售计划、
客户资质及信用审批、产品定价、合同签订与执行、销售收
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款环节的操作规范和控制要求,通过将申请与审批、销售与
信用、销售与收款的内部控制环节固化到业务流程中,实现
了不相容职务间的相互制约和监督。每月财务部对应收账款
进行账龄分析,定期向客户发函询证,并督促销售部催收账
款。
(3)资产管理
公司为规范资产管理,在存货方面制定了《仓储管理制
度》等多个管理制度,根据制度规定对物资入库、验收、出
库及保管进行管控,定期盘点存货,保证账实相符;在固定
资产方面,公司制定了《固定资产管理制度》等制度,据此
对申请、购置、出入库、登记、保管、调拨及处置实施管控,
对重要资产进行投保,定期盘点,保证资产的安全性;在无
形资产方面,按照知识产权管理制度对公司的专利进行管理,
加强对无形资产权益的保护。
(4)工程项目管理
公司为规范工程项目管理,按照《企业内部控制基本规
范》及指引的相关要求和《中华人民共和国招投标法》,制定
了《工程项目管理制度》等多个管理制度,明确项目计划、
可研立项、招投标、设计及造价、施工、验收、后评价的操
作规范,并按照制度进行决策和实施,在实施中由监理公司
和项目部对项目进度和质量进行全过程管理和监督,保证实
施过程合法合规,同时保障建设目标的实现。
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(5)资金管理
公司为规范资金管理,制定了《筹资管理程序》、《投资
项目管理程序》等多个管理制度,公司根据战略规划和预算,
制定筹资计划,经董事会审批后按计划实施,保证投资运营
对资金的需求;公司按照规定的权限和程序对投资方案进行
论证、决策及协议审批,并按照出资计划出资,落实投资决
策;公司通过预算管理经营性资金,建立资金管理岗位责任
制和授权审批制度,保证不相容岗位相分离,提高资金利用
率,有效保证资金安全。
(6)研究与开发
公司为规范研究与开发过程的管理,制定了《技术项目
及费用管理制度》、《内部控制制度-无形资产》等多个管理
制度,明确了相关部门及岗位的职责和权限,明确了项目立
项、物资使用归集、研发支出费用化和资本化核算、无形资
产核算等业务规范,并严格遵照执行,保证规范管理和准确
核算。
(7)财务报告
公司为保证财务报告信息真实可靠,按照《企业会计准
则》以及法律法规制定了公司的财务管理制度,规范财务部
日常财务管理以及财务报告编制流程,以“不相容职务相分
离”为原则,明确了从会计记录至财务报告各环节的授权审
批职责,按照职责和权限进行相应的财务系统操作,并在编
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制财务报告前协同相关部门完成资产清查、减值测试和债权
债务核实等各项工作,确保账实相符。
(8)业务外包
公司为规范业务外包管理,制定了《外包控制程序》等
多个管理制度,规范了承包方选择、过程管理、产品质量验
收和承包商评估程序,严格按照业务程序监督管控,实现了
外包业务的全过程监管,保证加工物资质量,规避外包风险。
(9)全面预算
公司为确保公司战略规划和年度经营计划顺利执行,制
定了《全面预算管理规定》等多个管理制度,每年末根据公
司战略规划和管理规定编制次年年度预算,公司年度预算经
董事会和预算管理委员会进行审批,公司预算向下分解执行,
每季度公司对预算达成情况进行分析及考核。通过整体规划,
有效降低运营成本。
(10)合同管理
公司为规范合同管理,制定了《合同管理规定》等多个
管理制度,规定了合同编制、评审、签订、履行和归档要求,
按照合同的类型与金额设置不同的审批权限,严格按照制度
执行,加强对公司合同的全过程管控,有效防范风险,维护
公司的合法权益。
(11)担保业务
公司为规范担保业务,按照《公司法》、《证券法》、《担
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保法》和《公司章程》制定《对外担保管理制度》,公司原则
上仅对子公司提供担保,对参股公司提供的担保业务均取得
了反担保财产,担保业务均按照制度进行授权审批,保证对
外担保行为不损害公司及股东利益。
(12)募集资金
公司为规范募集资金管理,按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的相关要求制定并修订了《中环
股份募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定,并严格按照规定执行,
以保证募集资金使用及信息披露的合规性。
(13)关联方交易
公司为规范关联交易行为,建立了《关联交易内部决策
制度》,公司间发生关联交易均按照《公司章程》及制度规定
履行审批程序,并签订书面协议,关联交易价格公允,未侵
占公司利益。
(14)信息披露
公司为规范信息披露,根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
建立了《信息披露管理办法》,公司对符合对外披露标准的重
大事项均按照制度规定履行相关程序后,在规定时间内进行
公告披露,在信息未公开期间内幕信息知情人均履行保密责
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任;公司董事、监事、高级管理人员配合公司尽责履行信息
披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整。
4、信息与沟通评价
公司建立了良好的信息沟通机制,一是通过协同办公平
台发布公司要闻、重要信息、管理制度和工作流程,实现母
子公司间以及业务部门间的信息共享;二是公司定期召开经
营会议,由中高层员工参加,及时共享各体系公司的经营状
况;三是各部门定期召开部门交流会,传达公司指示并进行
工作交流。通过各种渠道的信息传递,加强了自上而下和自
下而上的沟通和反馈。
同时,公司使用财务软件系统,实现财务数据信息化,
保证财务数据的真实性、准确性和及时性,并设置专门部门
和人员,维护和保证信息系统的安全稳定运行。
5、内部监督评价
公司设立监事会,代表股东大会对董事会和高级管理人
员执行业务活动进行全面监督,有权调查公司的财务状况,
审查财务账和资料;董事会下设审计委员会,负责公司有关
财务报表披露和内部控制过程的监督;公司设立专职审计部,
内部审计部直接对审计委员会负责,在审计委员会的直接领
导下,依法独立开展内部审计、监督和核查工作,行使审计
职权,不受其他部门和个人的干涉。内部审计部配备了专职
审计人员,对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内
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控执行等情况负责进行内部审计,对其经济效益的真实性、
合理性、合法性做出合理评价。
(七)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期
内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期内,公司未受到中国证监会、深圳证券交易所关
于公司内部控制存在问题的处分。中审华会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2020 年 3 月 26 日就公司 2019 年度财务报告
出具了标准无保留审计意见,未对公司内部控制的有效性提
出异议。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长(已经董事会授权):沈浩平
天津中环半导体股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
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