中环股份:《公司章程》等相关制度修订案2020-05-13
天津中环半导体股份有限公司
《公司章程》等相关制度修订案
为进一步完善天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,提升公
司治理与规范运作,推动公司稳定、健康、持续发展,切实维护公司利益和广大投资者权益,
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规
规定,结合公司实际情况,修改《公司章程》等相关制度。
一、公司第五届第三十九次董事会审议通过《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议
案》,修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》,具体修订情况
如下:
1、《公司章程》修订情况:
修订前条款 修订后条款
第八十三条 ……公司董事会下设的提名委员会收到 第八十三条 ……公司董事会下设的提名委员会收到
被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认真审 被提名人的资料后,应按《公司法》、本章程和有关制
核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提 度的规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合
名人成为董事或监事候选人。 任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以
股东大会不能无故解除其职务。本公司董事会应含职工
前,股东大会不能无故解除其职务。本公司董事会不
代表董事,其中职工代表的比例不低于 1/4。董事会中
含职工代表董事。
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
……
者其他形式民主选举产生。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
……
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
董事应当包括总经理,董事还可以由其他高级管理人员
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
1/2。
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1
第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成,设董事长
人、副董事长 1 人。董事长、副董事长可以由总经理兼
1 人,可以设副董事长。
任的董事担任。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事 第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
选举产生。 产生。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数
方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
通过,审议本章程第一百一十八条的有关对外担保、财
数通过,审议本章程第一百一十八条的有关对外担保、
务资助事项和解聘本章程第一百三十七条规定的高级
财务资助、风险投资事项,还应当经出席董事会会议
管理人员,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
的 2/3 以上董事同意。
意。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议的表决,实行一人一票。
1
第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或
第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任
解聘,总经理需熟悉本公司所处的半导体及光伏行业情
或解聘。
况,并有十年以上有关从业经历。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
司高级管理人员。
高级管理人员。
2、《董事会议事规则》修订情况:
修订前条款 修订后条款
第七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届
第七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届
除其职务。本公司董事会应含职工代表董事,其中职工代表的
满以前,股东大会不能无故解除其职务。本公司
比例不低于 1/4。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
董事会不含职工代表董事。……
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理 第八条 董事应当包括总经理,董事还可以由其他高级管理人
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。……
得超过公司董事总数的 1/2。……
第十四条 公司董事会由 11 名董事组成。设董 第十四条 公司董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人、副
事长 1 人,可以设副董事长。 董事长 1 人。董事长、副董事长可以由总经理兼任的董事担任。
第四十三条 董事会作出决议,必须经全体董事
第四十三条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
的过半数通过;审议《公司章程》第一百一十条
过;审议《公司章程》第一百一十八条的有关对外担保、财务
的有关对外担保、财务资助事项,还应当经出席
资助事项和解聘《公司章程》第一百三十七条规定的高级管理
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
人员,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
决议应当取得更多董事同意的,从其规定。不同
更多董事同意的,从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛
决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在
盾的,以形成时间在后的决议为准。
后的决议为准。
3、《累积投票制实施细则》修订情况:
修订前条款 修订后条款
第四条 ……由职工代表担任的监事由公司职工
第四条 ……由职工代表担任的董事、监事由公司职工民
民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关
主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。
规定。
第九条 公司董事会提名委员会收到被提名人的 第九条 公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后,
资料后,应按《公司法》的规定,认真审核被提名 应按《公司法》、本章程和有关制度的规定,认真审核被提
人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成 名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董
为董事候选人。…… 事候选人。……
上述相关制度修订还需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。
二、公司经第五届第三十九次董事会审议通过《关于修订公司基本管理制度的议案》,
修订《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》,
相关制度修订于 2020 年 5 月 12 日生效。具体修订情况如下:
1、《总经理工作细则》修订情况:
2
修订前条款 修订后条款
第四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总
第四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财
监一名,董事会秘书一名。
务总监一名,董事会秘书一名。
公司总经理、董事会秘书由董事长提名,并由董事会
公司总经理、董事会秘书由董事长提名,并由董事
聘任或解聘,总经理需熟悉本公司所处的半导体及光
会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等总经理
伏行业情况,并有十年以上有关从业经历。公司副总
经营班子其他成员,由总经理提名,并由董事会聘
经理、财务总监等总经理经营班子其他成员,由总经
任或解聘。
理提名,并由董事会聘任或解聘。
第五条 公司董事应当包括总经理,董事还可以由其他
第五条 公司董事可受聘兼任总经理或者经营班子
高级管理人员兼任,但兼任其他高级管理人员职务的
其他成员,但兼任总经理或者其他高级管理职务的
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司
董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司
董事总数的 1/2。公司监事不得兼任公司总经理或者
监事不得兼任公司总经理或者其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
2、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订情况:
修订前条款 修订后条款
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确
保下列自然人、法人或其他组织(以下简称“特殊 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
关系人”)不发生因获知内幕信息而买卖公司股份 下列自然人、法人或其他组织(以下简称“特殊关系
及其衍生品种的行为: 人”)不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生
…… 品种的行为:
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其 ……
衍生品种的,参照本制度第十六条的规定执行。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券
券事务代表及前述人员的近亲属在买卖本公司 事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其
股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划提前 3 衍生品种前,应当将其买卖计划提前 3 个交易日以
个交易日以书面方式(附件二《买卖本公司证券 书面方式(附件二《买卖本公司证券问询函》)通知
问询函》)通知董事会秘书…… 董事会秘书……
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应在买
券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种
卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内以书面
的 2 个交易日内以书面方式(附件五《买卖本公
方式(附件五《买卖本公司股份及其衍生品申报表》)
司股份及其衍生品申报表》)向公司董事会报告,
向公司董事会报告,通过公司董事会在证券交易所
通过公司董事会在证券交易所指定网站进行披
指定网站进行披露。披露内容包括:
露。披露内容包括:
……
……
公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不
公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代
披露的,证券交易所在其指定网站公开披露以上信
表以及董事会拒不披露的,证券交易所在其指定
息。
网站公开披露以上信息。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2020年5月12日
3