关于天津中环半导体股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告




                               关于

         天津中环半导体股份有限公司

   面向合格投资者公开发行公司债券的



           临时受托管理事务报告


   债券简称：19 中环 01                    债券代码：112860.SZ

   债券简称：19 中环 02                    债券代码：112824.SZ

   债券简称：20 中环 01                    债券代码：149151.SZ




                          受托管理人




                      2020 年 9 月 30 日
         关于天津中环半导体股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告




                                    重要声明


    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《天津中环半导体股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托
管理协议》及其它相关信息披露文件以及天津中环半导体股份有限公司（以下简
称 “发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理
人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。
中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于天津中环半导体股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）提供的资料或说明。


    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作
的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何
用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何
责任。
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一、 公司债券基本情况

    （一）19 中环 01
    发行主体：天津中环半导体股份有限公司。
    债券名称：天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）。
    发行规模：4.5 亿元。
    债券期限：本期债券为 6 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权、第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本
期债券后 4 年的票面利率、在第 4 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人
将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，刊登
关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择
权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度
付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深
交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

    回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记
期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率为
6.00%。
    债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
    发行方式与发行对象：本期债券发行方式为面向合格机构投资者公开发行，
网下的发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格机构投
资者。
    还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
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息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
期债券票面总额的本金。
    发行首日：2019 年 3 月 5 日。
    起息日：2019 年 3 月 6 日。
    付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2025 年每年的 3 月 6 日。若投资者
第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年
的 3 月 6 日。若投资者第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2020 年至 2023 年每年的 3 月 6 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计利息）
    兑付日：本期债券的兑付日期为 2025 年 3 月 6 日。若投资者第 2 年末行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 6 日。若投资者第 4 年
末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 3 月 6 日。（如遇非交
易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登
记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
    担保方式：本期债券无担保。
    信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券
信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
    募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公
司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
    债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
    承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
    上市交易场所：深圳证券交易所。
    质押式回购安排：本期债券信用等级为 AA+，不符合质押式回购交易的基
本条件。
    募集资金用途：募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金。
    税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
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    （二）19 中环 02
    发行主体：天津中环半导体股份有限公司。
    债券名称：天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第二期）。
    发行规模：6 亿元。
    债券期限：本期债券为 6 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权、第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本
期债券后 4 年的票面利率、在第 4 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人
将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，刊登
关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择
权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度
付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深
交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

    回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记
期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率为
5.75%。
    债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
    发行方式与发行对象：本期债券发行方式为面向合格机构投资者公开发行，
网下的发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格机构投
资者。
    还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
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期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
期债券票面总额的本金。
    发行首日：2019 年 8 月 8 日。
    起息日：2019 年 8 月 9 日。
    付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2025 年每年的 8 月 9 日。若投资者
第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年
的 8 月 9 日。若投资者第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2020 年至 2023 年每年的 8 月 9 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计利息）
    兑付日：本期债券的兑付日期为 2025 年 8 月 9 日。若投资者第 2 年末行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 9 日。若投资者第 4 年
末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 8 月 9 日。（如遇非交
易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登
记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
    担保方式：本期债券无担保。
    信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券
信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
    募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公
司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
    债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
    承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
    上市交易场所：深圳证券交易所。
    质押式回购安排：本期债券信用等级为 AA+，不符合质押式回购交易的基
本条件。
    募集资金用途：募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金。
    税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。

    （三）20 中环 01
          关于天津中环半导体股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告


    发行主体：天津中环半导体股份有限公司。
    债券名称：天津中环半导体股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）。
    发行规模：8 亿元。
    债券期限：本期债券为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权。
    发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本
期债券后 1 年的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易
日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面
利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将持有的本期债券
按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关
业务规则完成回售支付工作。

    回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记
期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率为
5.20%。
    债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
    发行方式与发行对象：本期债券发行方式为面向合格机构投资者公开发行，
网下的发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格机构投
资者。
    还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
        关于天津中环半导体股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告


期债券票面总额的本金。
    发行首日：2020 年 6 月 19 日。
    起息日：2020 年 6 月 22 日。
    付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 6 月 22 日。若投资
者第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年至 2022 年每
年的 6 月 22 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计利息）
    兑付日：本期债券的兑付日期为 2023 年 6 月 22 日。若投资者第 2 年末行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 6 月 22 日。 如遇非交易日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登记日次
日至兑付日期间，本期债券停止交易。
    担保方式：本期债券无担保。
    信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券
信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
    募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公
司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
    债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
    承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
    上市交易场所：深圳证券交易所。
    质押式回购安排：本期债券信用等级为 AA+，不符合质押式回购交易的基
本条件。
    募集资金用途：募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金。
    税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。


二、 重大事项

   天津中环半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中环股份”）
控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）开展国有企业
混合所有制改革，具体情况详见发行人于 2019 年 9 月 19 日发布的《关于控股股
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东拟进行混合所有制改革的提示性公告》（公告编号 2019-88），于 2020 年 1 月
20 日、2020 年 5 月 20 日、2020 年 6 月 24 日、2020 年 7 月 16 日、2020 年 7 月
22 日、2020 年 9 月 11 日发布的《关于控股股东混合所有制改革的进展公告》
（公告编号分别为 2020-08、2020-43、2020-53、2020-63、2020-64、2020-92）。
    （一）中环集团混合所有制改革进展情况
    发行人于 2020 年 09 月 27 日获悉发行人控股股东中环集团混合所有制改革
取得进展，相关情况如下：
    发行人控股股东中环集团混改项目的最终受让方为 TCL 科技集团股份有限
公司（以下简称“TCL 科技”）。依据《产权交易合同》约定，TCL 科技已于近日
支付了全部股权转让价款，且天津产权交易中心已出具本次交易《国有产权交易
凭证》。
    天津中环电子信息集团有限公司 100%股权项目结果已在天津产权交易中心
进行公示。
    目前混改范围外子企业剥离完成家数已达 85%以上，并同步开展混改范围外
的债务债权通知工作，预计不会影响中环集团完成本次股权转让变更登记手续。
    在完成产权交割前，中环集团按照《混合所有制改革人员安置方案》及相关
规定，继续妥善落实人员分类安置。
    （二）实际控制人变更情况
    中环集团混合所有制改革，TCL 科技受让天津津智国有资本投资运营有限
公司及天津渤海国有资产经营管理有限公司分别持有的中环集团 51%及 49%股
权，截至本报告出具日，股权转让生效条件已达成，TCL 科技持有中环集团 100%
股权，并通过中环集团间接持有中环股份 767,225,207 股股份，占发行人总股本
的 25.30%。
    本次变动后，天津市人民政府国有资产监督管理委员会不再为公司实际控制
人，公司控股股东中环集团及其持股数量不变，TCL 科技间接控股本公司；TCL
科技无实际控制人，李东生先生及其一致行动人为 TCL 科技第一大股东。
    （1）本次变动前股权结构：
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                              天津市人民政府国有资产监督管理委员会

                    100%                                                     100%

99.99%
             天津津诚国有资本投资运营有限公司                   天津津联投资控股有限公司

                    0.01%                                                   100%

         天津津智国有资本投资运营有限公司                   天津渤海国有资产经营管理有限公司

                                      51%                      49%


                                  天津中环电子信息集团有限公司

                                                   25.30%


                                    天津中环半导体股份有限公司



    （2）本次变动后股权结构：

                                   TCL 科技集团股份有限公司

                                                     100%


                                天津中环电子信息集团有限公司

                                                    25.30%


                                 天津中环半导体股份有限公司


    注：TCL 科技集团股份有限公司为发行人间接控股股东。

    （3）TCL 科技基本情况：

         公司名称                            TCL 科技集团股份有限公司

         企业性质                              其他股份有限公司(上市)

         注册资本                               13,519,279,411 元人民币

     法定代表人                                         李东生

         成立日期                                 1982 年 03 月 11 日

         营业期限                                           长期

         注册地址               广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦

  统一社会信用代码                               91441300195971850Y
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                       研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光
                       电、液晶显示器件、货物及技术进出口，创业投资业务及创业投
                       资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构
      经营范围         与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会
                       务服务、提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务、软
                       件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、
                       支付结算。（以工商主管部门核准的经营范围为准）。

   （三）实际控制人变更对上市公司的影响
    本次变更对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，上市公
司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知
识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务
等独立或完整。
   （四）其他事项
    1、根据《上市公司收购管理办法》规定，TCL 科技已就本次变动事项于 2020
年 7 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天津中环半导体
股份有限公司详式权益变动报告书》。
    2、根据《产权交易合同》，自天津产权交易中心出具《国有产权交易凭证》
之日起 60 个工作日内，本次交易双方共同配合中环集团完成本次股权转让变更
登记手续。发行人将密切关注相应工商变更登记手续进展情况，并及时履行信息
披露义务。
   3、发行人信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），发行人所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公
告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。

    中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券
持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
         关于天津中环半导体股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告



    特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

（以下无正文）
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公司债券的临时受托管理事务报告》之盖章页）




                                                         中信建投证券股份有限公司




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