北京海润天睿律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受天津中环半导体股份有限
公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪、马佳敏律师出席公司 2020 年第二次
临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《天津中环半
导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规
的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜进行了必要的核查和验证。
在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《公司法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否
则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第
五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经本所律师审查， 公司于 2020 年 10 月 12 日召开第五届董事会第四十九
次会议，审议通过了《关于取消临时股东大会并另行召开 2020 年第二次临时股
东大会的议案》，因公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司 100%股权公
开挂牌转让事项已完成，公司实际控制人变更。经与股东方沟通后，对董事会换
届安排、《公司章程》修订进行了进一步完善，根据《上市公司股东大会规则》
修改提案时间要求，会议决定取消 9 月 8 日通知定于 2020 年 10 月 15 日召开的
股东大会，拟变更为 2020 年 10 月 29 日（星期四）召开 2020 年第二次临时股东
大会。公司于 2020 年 10 月 13 日公告了《关于召开公司 2020 年第二次临时股东
大会变更通知的公告》《关于取消临时股东大会并另行召开 2020 年第二次临时
股东大会的公告》。
2.本次股东大会于 2020 年 10 月 29 日下午 15 点 00 分在天津新技术产业园
区（环外）海泰东路 12 号，天津中环半导体股份有限公司会议室如期召开，会
议由沈浩平主持。
本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证
券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向
公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2020年10月29日）的交易时间段，即上午9:30—11:30，
下午13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年10月29日上午9:15
至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东
大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会
的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券交易
所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及
通 过 网 络 投 票 表 决 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 计 43 人 ， 代 表 公 司 股 份
1,074,826,948 股，占公司总股本的 35.4386%。其中，单独或合计持有公司 5%
以下股份的股东及股东授权代表共计 41 人，代表公司股份 66,941,637 股，占公
司总股本的 2.2072%。出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；
部分公司高级管理人员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议《关于董事会换届选举的议案》——选举非独立董事
1.01 选举李东生先生为公司第六届董事会非独立董事
1.02 选举沈浩平先生为公司第六届董事会非独立董事
1.03 选举廖骞先生为公司第六届董事会非独立董事
1.04 选举于克祥先生为公司第六届董事会非独立董事
1.05 选举安艳清女士为公司第六届董事会非独立董事
1.06 选举张长旭女士为公司第六届董事会非独立董事
2.审议《关于董事会换届选举的议案》——选举独立董事
2.01 选举陈荣玲先生为公司第六届董事会独立董事
2.02 选举周红女士为公司第六届董事会独立董事
2.03 选举毕晓方女士为公司第六届董事会独立董事
3.审议《关于监事会换届选举的议案》
3.01 选举毛天祥先生为公司第六届监事会非职工代表监事
3.02 选举秦湘灵女士为公司第六届监事会非职工代表监事
4.审议《关于修订完善<公司章程>及相关公司制度的议案》
5.审议《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》
6.审议《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
7.审议《关于授权经营层向金融机构融资的议案》。
上述议案 1、议案 2、议案 4、议案 5 已经公司第五届董事会第四十九次会
议审议通过，议案 3 已经公司第五届监事会第二十八次会议审议通过，议案 6
已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，议案 7 已经公司第五届董事会
第四十四次会议审议通过。
本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知
中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台和股
东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
(二)本次股东大会表决结果
1.审议通过《关于董事会换届选举的议案》——选举非独立董事
会议以累积投票方式选举李东生先生、沈浩平先生、廖骞先生、于克祥先生、
安艳清女士、张长旭女士 6 人为公司第六届董事会非独立董事，任期三年。
表决结果：
（1）选举李东生先生为公司第六届董事会董事
获得的选举票数为 1,060,617,620 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.6780%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 52,732,309 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 78.7736%。
（2）选举沈浩平先生为公司第六届董事会董事
获得的选举票数为 1,058,763,572 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.5055%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 50,878,261 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 76.0039%。
（3）选举廖骞先生为公司第六届董事会董事
获得的选举票数为 1,058,220,157 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.4549%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 50,334,846 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 75.1921%。
（4）选举于克祥先生为公司第六届董事会董事
获得的选举票数为 1,060,696,417 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.6853%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 52,811,106 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 78.8913%。
（5）选举安艳清女士为公司第六届董事会董事
获得的选举票数为 1,069,327,117 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 99.4883%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 61,441,806 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 91.7841%。
（6）选举张长旭女士为公司第六届董事会董事
获得的选举票数为 1,060,838,317 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.6985%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 52,953,006 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 79.1032%。
2.审议通过《关于董事会换届选举的议案》——选举独立董事
会议以累积投票方式选举陈荣玲先生、周红女士、毕晓方女士 3 人为公司第
六届董事会独立董事，任期三年。
表决结果：
（1）选举陈荣玲先生为公司第六届董事会独立董事
获得的选举票数为 1,062,917,173 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.8919%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 55,031,862 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 82.2087%。
（2）选举周红女士为公司第六届董事会独立董事
获得的选举票数为 1,062,741,018 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.8755%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 54,855,707 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 81.9456%。
（3）选举毕晓方女士为公司第六届董事会独立董事
获得的选举票数为 1,062,741,018 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.8755%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 54,855,707 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 81.9456%。
3.审议通过《关于监事会换届选举的议案》
表决结果：
会议以累积投票方式选举毛天祥先生、秦湘灵女士 2 人为公司第六届监事会
非职工监事，与职工监事赵春蕾女士共同组成公司第六届监事会，任期三年。
表决结果：
（1）选举毛天祥先生为公司第六届监事会非职工代表监事
获得的选举票数为 1,062,914,172 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.8917%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 55,028,861 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 82.2042%。
（2）选举秦湘灵女士为公司第六届监事会非职工代表监事
获得的选举票数为 1,060,872,655 票，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的 98.7017%，表决结果为当选。
其中，中小投资者的选举票数为 52,987,344 票，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 79.1545%。
4.审议通过《关于修订完善<公司章程>及相关公司制度的议案》。
表决结果：
同意 1,074,487,548 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的 99.9684%；
反对 299,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0279%；
弃权 40,000 股，占出席 本次股东大 会股东所持有 效表决权股 份总数的
0.0037%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 66,602,237 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.4930%；反对 299,400 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4473%；弃权 40,000 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.0598%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
5.审议通过《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》
同意 1,074,487,548 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的 99.9684%；
反对 299,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0279%；
弃权 40,000 股，占出席 本次股东大 会股东所持有 效表决权股 份总数的
0.0037%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 66,602,237 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.4930%；反对 299,400 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4473%；弃权 40,000 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.0598%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，表决结果为通过。
6.审议通过《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议
案》
表决结果：
同意 307,238,741 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
99.8820%；
反对 323,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.1050%；
弃权 40,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0130%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 66,578,637 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.4577%；反对 323,000 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.4825%；弃权 40,000 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.0598%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，表决结果为通过。出席本次会议的关联股东已对本议案回避表决。
7.审议通过《关于授权经营层向金融机构融资的议案》
表决结果：
同意 1,072,311,848 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的 99.7660%；
反对 2,475,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.2303%；
弃权 40,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0037%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 64,426,537 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 96.2428%；反对 2,475,100 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 3.6974%；弃权 40,000 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0598%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决
议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
(本页以下无正文，下接签署页)
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公
司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 杨 雪：
罗会远： 马佳敏：
2020 年 10 月 29 日
